保荐机构(主承销商)深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼

　　第一节 重要声明与提示

　　北京湘鄂情股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“湘鄂情”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站(http：／／www.cninfo.com.cn)的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。

　　本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

　　1、本公司控股股东、实际控制人孟凯先生及关联股东深圳市湘鄂情投资控股有限公司(以下简称“深圳湘鄂情”)、周智、孟菲和孟璇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，孟凯在湘鄂情任职期间每年转让的股份不超过持有的湘鄂情可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的湘鄂情的股份。

　　2、持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员(訚肃、陈景俊、朱珍明、王玉平、孟辉、刘小麟、罗水莲)承诺：所持有湘鄂情的股份，自湘鄂情的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让；除了前述锁定期外，在湘鄂情任职期间每年转让的股份不超过各自所持有湘鄂情可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让各自所持有的湘鄂情的股份。

　　3、在2007年11月20日公司对主要管理人员增资扩股过程中，以增资方式新增持有本公司股份5万及5万股以上的(除訚肃、陈景俊外)自然人股东承诺：本人持有的湘鄂情的股份，在增资扩股后至上市前的转让只能原价转让给控股股东或由湘鄂情回购；对于本人所持有的湘鄂情的股份，自湘鄂情股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让；自湘鄂情股票在证券交易所上市之日起满三十六个月后的第一年只能转让50%，第二年转让25%，第三年转让25%。

　　在2007年11月20日公司对主要管理人员增资扩股过程中，以增资方式新增持有本公司股份5万股以下的自然人股东承诺：本人持有的湘鄂情的股份，在增资扩股后至上市前的转让只能原价转让给控股股东或由湘鄂情回购。对于本人所持有的湘鄂情的股份，自湘鄂情股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让。

　　4、公司其他股东承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本股东所持有的湘鄂情的股份，也不由湘鄂情回购其所持有的股份。如果公司在首次公开发行股票前十二个月内(以刊登招股说明书为基准日)进行过增资扩股或股东所持公司股份发生转让，自持有新增股份或受让股份之日起(以完成工商变更登记手续为基准日)三十六个月内，不转让本股东所持有的该部分股份。

　　本上市公告书已披露未经审计的2009年三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。2008年三季度和2008年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。

　　第二节 股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》(2009年9月修订)编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　二、中国证券监督管理委员会于2009年10月23日，以证监许可［2009］1093号文《关于核准北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过5，000万股。其中网下向配售对象发行1，000万股及网上资金申购定价发行4，000万股已于2009年11月3日成功发行，发行价格为18.90元／股。

　　三、经深圳证券交易所《关于北京湘鄂情股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上【2009】148号文)同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“湘鄂情”，股票代码“002306”，其中本次公开发行中网上定价发行的4，000万股股票将于2009年11月11日起上市交易。

　　四、本次上市相关信息

　　(一)上市地点：深圳证券交易所

　　(二)上市时间：2009年11月11日

　　(三)股票简称：湘鄂情

　　(四)股票代码：002306

　　(五)首次公开发行后总股本：20，000万股

　　(六)首次公开发行股票增加的股份：5，000万股

　　(七)本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　注1：其他73名自然人股东为刘伟、汪祖顺、顾强、易晖、易专、严贵宝、贺刚、熊斯琴、艾东风、周绍兴、王洪建、刘贤林、郑宗焱、孟庆涛、曾华、刘杰、刘俊、熊裕豪、方伟栋、朱世华、代鑫、苏美玲、陈艳、冯荣华、雷斌、钟子奎、陈炎峰、罗丽、何子辉、崔伟伟、彭海波、高伟、于进、白晓丽、易进军、曹国志、唐助军、刘骄苇、易再强、钱斌、晏樱、黄文辉、黄冲、罗雪魁、吴方军、张海英、徐文学、严红斌、粟文桥、徐国荣、李明杰、郭均华、吴永德、赵兰英、汪志军、周刚、郑周翠、王光华、叶结才、李柏松、陶爱国、唐建军、黄寒、陶少三、阮立兴、胡旭东、王鹏、张志慧、王生菊、艾美奇、合明桂、肖治国、冯伟平

　　注2：其他33名自然人股东为刘宏、谢印生、吴厉冰、黄靓、肖可欣、李童欣、蒋勇、刘涛、章关水、吴培荣、刘士彬、许海石、黎亮、肖民、隋涛、王政、王梅钦、周侠、王慧、柴秋玲、胡畔、杨萍、李宝娣、李一卒、韩峰、包筱炜、陈敏、孟桃平、吕明昭、吴玉娟、欧爱云、全瑞、范肖冬

　　注3：发行前股东持股数量明细详见招股说明书

　　(八)本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺

　　本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

　　1、本公司控股股东、实际控制人孟凯先生及关联股东深圳市湘鄂情投资控股有限公司、周智、孟菲和孟璇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，孟凯在湘鄂情任职期间每年转让的股份不超过持有的湘鄂情可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的湘鄂情的股份。

　　2、持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员(訚肃、陈景俊、朱珍明、王玉平、孟辉、刘小麟、罗水莲)承诺：所持有湘鄂情的股份，自湘鄂情的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让；除了前述锁定期外，在湘鄂情任职期间每年转让的股份不超过各自所持有湘鄂情可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让各自所持有的湘鄂情的股份。

　　3、在2007年11月20日公司对主要管理人员增资扩股过程中，以增资方式新增持有本公司股份5万及5万股以上的(除訚肃、陈景俊外)自然人股东承诺：本人持有的湘鄂情的股份，在增资扩股后至上市前的转让只能原价转让给控股股东或由湘鄂情回购；对于本人所持有的湘鄂情的股份，自湘鄂情股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让；自湘鄂情股票在证券交易所上市之日起满三十六个月后的第一年只能转让50%，第二年转让25%，第三年转让25%。

　　在2007年11月20日公司对主要管理人员增资扩股过程中，以增资方式新增持有本公司股份5万股以下的自然人股东承诺：本人持有的湘鄂情的股份，在增资扩股后至上市前的转让只能原价转让给控股股东或由湘鄂情回购。对于本人所持有的湘鄂情的股份，自湘鄂情股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让。

　　4、公司其他股东承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本股东所持有的湘鄂情的股份，也不由湘鄂情回购其所持有的股份。如果公司在首次公开发行股票前十二个月内(以刊登招股说明书为基准日)进行过增资扩股或股东所持公司股份发生转让，自持有新增股份或受让股份之日起(以完成工商变更登记手续为基准日)三十六个月内，不转让本股东所持有的该部分股份。

　　(九)本次上市股份的其他锁定安排

　　本次发行中网下向配售对象配售的1，000万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。

　　(十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

　　本次发行中网上发行的4，000万股股份无流通限制及锁定安排。

　　(十一)公司股份可上市交易日期：

　　注：訚肃、陈景俊、朱珍明、王玉平、孟辉、刘小麟、罗水莲承诺所持有湘鄂情的股份，自湘鄂情的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让；除了前述锁定期外，在湘鄂情任职期间每年转让的股份不超过各自所持有湘鄂情可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让各自所持有的湘鄂情的股份。

　　注1、注2同“第二节 四 (七)中注1、注2”。

　　(十二)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　(十三)上市保荐人：招商证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　1、中文名称：北京湘鄂情股份有限公司

　　2、英文名称：Beijing Xiangeqing Co.， ltd。

　　3、本次发行前注册资本：15，000万元

　　4、法定代表人：孟凯

　　5、注册地址：北京市海淀区定慧寺甲2号一层、二层

　　6、经营范围：中餐；零售酒、饮料、烟；接受委托从事物业管理；车辆寄存；仓储服务；农业科技开发；投资及投资管理；投资咨询；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　7、主营业务：提供融湘鄂情特色菜品与湘鄂情特色服务为一体的餐饮服务，主要面对中高端公务、商务宴请并兼顾家庭消费群体。

　　8、所属行业：餐饮服务业

　　9、电话：010－88138998

　　10、传真：010－88136181

　　11、互联网网址：http：／／www.xeq.com.cn

　　12、电子信箱：xeq2008＠bjxeq.com

　　13、董事会秘书：熊国胜

　　二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

　　三、控股股东及实际控制人情况

　　孟凯先生为本公司的控股股东和实际控制人。孟凯先生直接持有本公司发行前股份的36.93%，且通过持有深圳湘鄂情90%股权而间接控制本公司发行前股份的30.07%。孟凯先生本人直接、间接合计控制本公司发行前股份的67.00%，为本公司的第一大股东和实际控制人。

　　孟凯先生的身份证号码为42010619690320xxxx　。除投资本公司以外，孟凯先生还持有深圳湘鄂情90%的股份。

　　四、本次发行后公司前十名大股东

　　公司本次发行结束后上市前的股东总数为79，819名，其中前十名股东的持股情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行总股数为5，000万股。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为18.90元／股。

　　三、发行方式

　　本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

　　本次发行规模为5，000万股，网下向配售对象询价配售1，000万股，网上资金申购发行4，000万股。

　　本次发行网下配售1，000万股，有效申购获得配售的配售比例为0.466396%，超额认购倍数为 214.41倍；网上定价发行4，000万股，中签率为0.1782393623%，超额认购倍数为 561.04倍。本次发行网上不存在余股，网下存在161股零股，由主承销商招商证券股份有限公司认购。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况

　　1、本次发行募集资金总额为94，500万元；

　　2、天健光华(北京)会计师事务所有限责任公司于2009年11月6日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了天健光华验(2009)综字第010037 号验资报告。

　　五、发行费用

　　1、发行费用总额及明细

　　2、每股发行费用为1.185元。

　　六、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为885，750，036.00元。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为5.64元(以截至2009年6月30日经审计数据为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算)。

　　八、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.31元(按照2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。

　　第五节 财务会计资料

　　一、主要财务数据及财务指标

　　本上市公告书已披露未经审计的2009年第三季度财务数据。2008年三季度和2008年年度财务数据已经天健光华(北京)会计师事务所审计。敬请投资者注意。

　　单位：(人民币)元

　　二、经营业绩与财务状况的简要说明

　　2009年1－9月，公司实现营业收入55，237.04万元，较上年同期增长26.82%。其中，2009年7－9月实现营业收入18，482.68万元，同比增加30.02%。2009年1－9月收入增长的原因有：朝阳门店、雨花店、大成路店去年第三季度开业，09年1－9月比08年经营期间长，增加收入6364万元，西宫店09年4月开业，增加收入3202万元，原有门店收入也有较快增长。

　　2009年1－9月，公司实现净利润6，039.62万元，较上年同期增长48.38%。其中，2009年7－9月实现净利润2，277.70万元，同比增长237.17%。主要原因是毛利率提高3.85个百分点，增加净利润1595万元，08年第三季度先后有大成路、朝阳门和雨花店开业，开办费摊销导致08年7－9月份净利润偏低，而西宫店在09年4月开业并迅速进入成长期，致使09年7－9月净利润较去年同期大幅增长。

　　2009年1－9月，公司主营业务毛利率为67.30%，较上年同期提高3.85个百分点，主要原因是进一步贯彻“五常法”，强化节约意识，杜绝浪费，有效控制了原材料成本，其次顾客消费品种结构变化及提价因素的影响所致。

　　第六节 其他重要事项

　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

　　二、本公司自2009年10月26日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常；

　　2、公司所处行业、市场无重大变化；

　　3、公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化；

　　4、公司未出现重大关联交易事项，包括未出现公司资金被关联方非经营性占用的事项；

　　5、公司没有重大投资活动；

　　6、公司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为；

　　7、公司住所未发生变更；

　　8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化；

　　9、公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求；

　　10、公司未发生对外担保等或有事项；

　　11、公司财务状况和经营成果没有重大变化；

　　12、公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　上市保荐人：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：宫少林

　　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼

　　联系电话：0755－82943666

　　传真：0755－82943121

　　保荐代表人：帅晖、刘芳

　　项目协办人：张景耀

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　公司的上市保荐人招商证券股份有限公司(以下简称“保荐人”)认为北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《北京湘鄂情股份有限公司股票上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下：

　　北京湘鄂情股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　附件

　　1、2009年9月30日资产负债表

　　2、2009年1－9月利润表

　　3、2009年7－9月利润表

　　4、2009年1－9月现金流量表

　　发行人：北京湘鄂情股份有限公司

　　2009 年11 月10 日

　　附件

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