保荐人(主承销商)：国信证券股份有限公司

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站(http: //www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本公司股东及董事、监事和高管人员直接或间接持股自愿锁定的承诺

　　本次发行前公司总股本10000万股，本次拟发行3350万股，发行后公司所有股份均为流通股。

　　本公司实际控制人王柏兴先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的相应股份；在上述锁定期满后，在任本公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过上述所持有股份总数的百分之二十五；如离职，离职后半年内不转让其所直接或间接持有的股份公司的股份。本公司股东王伟峰先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的相应股份。

　　汇中天恒投资有限公司、苏州元风创业投资有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司、常熟市中聚投资管理有限公司、陈延立、王启文和李娟均承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本公司股份。

　　通过持有本公司股东中聚投资的股权而间接持有本公司股权的本公司的其他董事、监事和高级管理人员承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份；承诺向本公司申报所间接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份。

　　二、本次发行完成前滚存利润的分配计划

　　根据本公司2007 年第二次临时股东大会决议，本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。2009年8月2日，公司2009年度第二次临时股东大会再次通过以下决议：发行人本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　三、原材料价格波动风险

　　本公司主导产品阻燃耐火软电缆的原材料主要由铜导体和电缆料构成，以2008年度为例，铜导体大约81%向控股子公司中联光电采购，其余对外采购；铜导体的主要原材料是无氧铜丝或电解铜，主要向铜加工企业采购。公司前三年一期铜导体原材料成本占电缆生产成本平均比例大约在85%左右，无氧铜丝及电解铜原材料成本占铜导体生产成本大约为98%。铜导体及无氧铜丝和电解铜的采购价格密切跟随国内市场基准铜价波动，因此原材料采购价格波动对公司盈利的稳定性有一定的影响，对公司成本控制及营销管理提出了更高的要求。根据上海有色金属网数据，近三年一期基准铜的现货平均价格(含税)如下：2006年度62,295.42 元/吨，2007年度62,444.20 元/吨；2008年度55,411.50元/吨，2009年上半年34,564.83元/吨。由于是大宗商品，铜的价格受国际国内政治经济等因素影响较大，尤其是自2008年8月份开始，受金融危机、经济衰退预期等因素的影响，铜价持续下跌，到年底时价格低至3万元/吨之下，基本跌至2005年的均价水平，2009年上半年受经济复苏预期等因素影响，铜价持续反弹，至2009年6月，均价已反弹至近4万元/吨。本公司原材料中的铜导体和无氧铜丝及电解铜采购价格近三年一期基本随基准铜价格同步波动。

　　四、税收优惠追缴风险

　　根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》，本公司全资子公司深圳市中利科技有限公司享受“两免三减半”企业所得税优惠政策。深圳中利成立于2006年12月15日，2007年度和2008年度各实现净利润3,339万元和3,587万元，此两年均免征企业所得税，2009年上半年实现净利润1,036.69万元，按10%的税率征收企业所得税。

　　深圳中利近两年一期享受的企业所得税优惠的依据为在深圳普遍适用的规章、规范性文件，凡符合该等规章、规范性文件规定条件的企业均可以享受上述优惠政策。鉴于该规章、规范性文件没有相关法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，深圳中利2007年度、2008年度和2009上半年所享受免缴的企业所得税存在被追缴的风险。若深圳中利2007年度、2008年度和2009上半年分别执行33%、25%和25%的全额税率，则其在近两年一期已享受的所得税优惠分别为1,171.59万元、983.75万元和126.26万元。本公司实际控制人王柏兴先生已出具承诺函，若发生上述补缴税款事项，将由其承担全部补税义务。

　　五、客户集中风险

　　近三年一期公司向前五名客户的销售情况如下表：

　　公司每年的客户中，大部分为中国移动、中国电信等通信网络运营商在各地独立采购企业，而且大部分的销售是独立实现的，因此本公司在财务核算过程中没有简单地把同一网络运营商系统内实现的销售收入及其他财务数据合并计算。

　　目前公司的阻燃耐火软电缆产品市场主要集中于国内大型通信网络运营商和通信设备制造商，而由于我国电信行业运行体制的原因，通信网络运营商和设备制造商比较集中，如果把向中国移动、中国电信等电信运营商各自系统内独立采购单位的销售汇总计算，近三年一期公司向前五大客户的销售情况如下表所示。公司的客户相对集中，目前对电信行业客户存在一定依赖关系。

　　由于下游客户规模较大，一方面本公司在产品的议价方面不处于优势，另一方面对大客户的货款回笼周期相对较长。自2007年开始中国移动通信集团有限公司对部分产品实施集团集中采购，2008年中国联通也开始对部分产品实施集中采购，实施集中采购一方面可以体现本公司在行业内的优势，提高本公司部分产品的市场份额，但另一方面由于运营商集中采购规模提高，也可能降低部分产品的价格及毛利率，这从一定程度上对本公司的市场营销提出了更高要求。2008年下半年，我国电信行业再次实施重组，电信运营商变为三家，更加走向集中，在此背景下反映出的公司销售也将更趋集中。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人设立情况

　　本公司系由中利科技集团有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司以截至2007年6月30日经审计的净资产按一定比例折合股本10000万股。2007年8月6日，本公司取得了江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本10000万元。公司前身中利科技集团有限公司成立于1996年11月1日。

　　三、股本情况

　　1、总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前的总股本为10000万股，本次拟发行不超过3350万股。

　　本次发行前股东持股流通限制和锁定安排见重大事项提示。

　　2、持股情况

　　本公司持股情况如下，股东中无国有股东和外资股东。

　　3、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司第一大股东及实际控制人为王柏兴先生，同时王柏兴先生还持有本公司另一股东中聚投资55%的股权；另外王柏兴先生与王伟峰先生系父子关系。除此之外，上述股东之间不存在其他关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　1、主营业务

　　本公司主营特种电缆业务，目前主要从事以“阻燃耐火软电缆”为主的特种电缆的研发、生产和销售。

　　2、主要产品及用途

　　本公司目前的主要产品包括阻燃耐火软电缆、铜导体、电缆料等，其中阻燃耐火软电缆目前主要应用于通信电源领域，部分应用于铁路和轨道交通领域，公司正继续积极开拓铁路、轨道交通以及建筑等市场；铜导体和电缆料属于电缆原料，主要应用于电缆的制造。

　　3、产品销售方式和渠道

　　本公司采取自主销售模式，以直接销售给终端客户为主，通过经销商销售给终端客户为辅。直接销售是通过在全国建立6个大区营销中心和31个省份设立办事处，配备专业的营销员负责区域的市场开发、产品销售和售后服务；经销模式是在特定的市场领域产品销售给经销商，由经销商负责向终端客户进行产品销售、品牌推广和售后服务工作。目前公司产品均向国内销售，正积极准备开拓国外市场。

　　4、所需的主要原材料

　　公司电缆产品所需的主要原材料为铜导体和电缆料。

　　5、行业竞争情况

　　国内特种电缆领域中的阻燃耐火软电缆是中利科技于90年代初发明并申请专利，最开始在国内固定通信网络机房首次推广使用，获得市场的认同后，应用领域逐渐扩大。90年代之前，我国通信领域的电缆质量要求相对低，电缆布置相对无序，90年代初海南电信领域因电缆质量问题及电缆布局问题发生火灾，对海南的通信造成重大负面影响，电信领域逐渐意识到提高电缆采购质量标准及优化电缆布局的重要性，对电缆的质量方面提出了柔软、阻燃、耐火等要求，电缆布局要求“三网分开”，即交流电缆、直流电缆和信号电缆分开布局，因此，电信领域开始对原有通信机房电缆进行升级换代，对电缆布局进行优化改造。中利科技紧紧抓住了市场机遇，属于国内在通信电源用阻燃耐火软电缆领域首先研发产品、首先占领市场、首先实现配套的企业。目前该产品主要应用于通信领域，用户主要分两类：一是通信网络运营商，包括中国移动、中国联通、中国电信、广电系统等，产品主要用于各运营商机房和基站；二是通信设备制造商，包括华为技术、动力源、艾默生等，产品主要用于制造商的设备配套。根据通信运营商的集中招标情况及本公司销售情况估计，中利科技产品在通信领域同类产品的市场占有率在50%以上，处于市场绝对领先位置。目前无论在产品技术和销售规模上均处于领先地位。随着产品优越性不断地被市场认识，目前，这种电缆又逐渐在机场、地铁、轻轨、智能大楼等特殊场所作为电源传输的首选产品。特别是国家《民用建筑耐火设计规范》、《高层建筑耐火设计规范》等一系列标准、条例的出台，阻燃耐火软电缆在各行业中的应用前景将非常广阔。

　　6、发行人在行业中的竞争地位

　　本公司在传统电缆领域按照销售规模本公司不具备优势，但本公司从事的阻燃耐火软电缆业务在行业内处于无论在技术水平、市场占有率还是盈利水平等方面均处领先地位。中华人民共和国通信行业标准YD/T1173－2001《通信电源用阻燃耐火软电缆》是由原信息产业部委托本公司独家起草，另外，本公司正协助国家标准化委员会起草相关国家标准，并协助中国移动等企业完善采购标准。

　　(1)技术优势

　　“通信电源用阻燃耐火软电缆”是90年代初由本公司研制开发并申请多项专利，由于该产品具有结构合理、阻燃耐火、柔软等特点，特别适合通信企业的电源机房内使用。本公司“铜芯防火低烟无卤绝缘软电缆应用技术”项目被列为建设部科技成果推广转化指南项目。另外，本公司多年来坚持研发特种电缆并积极推进市场化，目前已储备了铁路系列电缆生产技术，部分产品已实现小批量生产。本公司及控股子公司中联光电均为国家级高新技术企业。

　　(2)市场优势

　　“通信电源用阻燃耐火软电缆”通过最初进入固定电话网络运营商机房市场后，逐渐渗透到其他通信市场，经过长期的运行，获得了客户的普遍认可。在通信网络运营商方面的市场占有率最初几乎是100%，由于近几年网络运营商采购时要求多家企业参与，目前本公司市场占有率有所降低。根据本公司对中国移动通信集团有限公司2007年和2008年通信用电力电缆集中采购的中标结果，本公司中标量均占集中采购量的60%以上。根据历年销售状况保守估计，本公司在国内通信电源用阻燃耐火软电缆市场的占有率超过50%。

　　(3)服务优势

　　本公司积极推行以客户为导向的服务战略，除大宗产品外，根据客户的特殊需求开发并生产配套产品满足客户多种需求，建立起快速反应机制，遍布全国大陆31个省、市、自治区的营销网络为售后服务提供了强有力的保障。

　　本公司与国内大部分通信网络运营商以及通信设备制造商建立了长久的合作关系，公司曾被华为技术有限公司评定为最有价值供应商和杰出核心合作伙伴，被中国移动评定为优秀合作伙伴等。2007年11月，本公司与中国移动通信集团公司签订“绿色行动计划”战略合作备忘录，将共同推进双方合作并创建新型合作模式。

　　五、资产权属情况

　　1、主要生产设备

　　本公司生产设备主要是电缆生产设备、电缆料生产设备以及铜导体加工，均为购买取得，分布于母公司及各子公司。

　　2、房屋建筑物

　　本公司及控股子公司目前共拥有已办理产权证的房产共5处，用途为非居住，主要是厂房和办公用房，所有房产均为自建，已有产权证明的房产和房产占用范围内的土地使用权均在本公司或控股子公司名下，不存在权属纠纷，上述所有房产均已办理贷款抵押。本公司控股子公司深圳中利和中德电缆生产经营所需的房屋系向独立第三方租赁使用。

　　3、商标

　　本公司目前拥有一项文字商标和两项图形商标，共注册了88个类别的不同使用商品或服务项目，其中本公司正在使用的与电缆有关有3类商标。所有商标无权属纠纷和他项权利，商标权作为无形资产均未入账。

　　4、专利

　　本公司及子公司通过申请方式取得且目前仍在保护期内的专利有32项，正在申请的专利有30项。

　　5、非专利技术

　　本公司在长期的研发及生产实践中积累了大量的非专利技术，保证了产品的独特的性能，非专利技术作为无形资产均未入账。主要非专利技术如下：(1)绞线生产技术工艺(2)阻燃聚氯乙烯材料配方及工艺(3)发泡绝缘线的绝缘配方(4)铁路长途对称通信电缆改进工艺技术。

　　6、土地使用权

　　本公司及控股子公司通过出让方式共取得的工业用途的土地使用权共13宗，均为厂房、办公楼等生产经营场所占用土地，土地使用权账面净值为6232.57万元。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　(一)同业竞争

　　本公司控股股东、实际控制人王柏兴先生除持有本公司72.3%的股权外，还持有中鼎房产89.46%的股权、中聚投资55%的股权、中盛投资90%的股权以及中鼎广告20%的股权(其中中鼎房产持有中翼汽车75%的股权，持有中鼎广告80%的股权)，由此对中鼎房产、中翼汽车、中聚投资、中盛投资和中鼎广告构成实际控制。上述五家公司均未从事与本公司相同或相似业务。控股股东及其他持股5%以上的股东均承诺，作为本公司股东期间不从事与本公司构成竞争的业务。

　　(二)关联交易

　　1、主要关联交易

　　报告期内发生的经常性的关联交易主要为采购货物、销售产品和房屋租赁，具体内容如下：

　　经常性关联交易对发行人近三年一期的财务状况和经营成果的影响如下表：

　　2、独立董事对关联交易发表的意见

　　本公司独立董事对上述三年一期的关联交易发表意见如下：“中利科技集团股份有限公司最近三年一期与关联方发生的关联交易价格公允，不存在因关联交易损害公司利益的情形。”

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　上述人员简要经历及兼职情况如下表：

　　八、控股股东及其实际控制人的简要情况

　　本公司控股股东及实际控制人为王柏兴先生。王柏兴系1956年10月出生，中国国籍，大专学历，高级经济师，中共党员。曾任常熟第二电线电缆厂厂长助理、常熟电线电缆三厂厂长、常熟市中利电缆有限公司董事长及总经理、江苏中利电缆有限责任公司董事长及总经理、江苏中利光电集团有限公司董事长及总经理、中利科技集团有限公司董事长及总经理。现任中利科技董事长及总经理、中联光电董事长、研究中心董事长、辽宁中利董事长、深圳中利董事长、惠州中利董事长，并兼任长飞光纤、中鼎房产、中翼汽车、中盛投资和中鼎广告董事长。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　(一)合并会计报表

　　若无特别说明，单位均为人民币元。

　　1、合并资产负债表

　　2、合并利润表

　　3、合并现金流量表

　　(二)近三年一期非经常性损益情况

　　单位：万元

　　(三)近三年一期主要财务指标

　　(四)管理层讨论与分析

　　1、财务状况

　　报告期公司流动资产在总资产中所占比重较大且比较稳定，表明公司资产流动性较强。近三年一期非流动资产、流动资产占总资产的比例，非流动资产与流动资产之间的比例，以及非流动资产和流动资产内部的相对配比关系未发生大的变化。公司资产负债率(母公司)相对较高，2009年6月30日资产负债率(母公司)61.78%。公司资产负债率偏高原因系：在行业对特种电缆需求旺盛的背景下，报告期内公司发展速度较快，销售量大幅上升，同时公司生产所需的主要原材料价值量较大，公司对流动资金的需求也随之大幅上升，公司适当提高负债比率，获得更高的财务杠杆收益。近三年一期公司流动比率总体在1.11~1.3之间变化，速动比率总体在0.89~1.01之间变化。流动比率、速动比率较低的主要原因，与公司融资政策有关，公司的银行借款主要以短期借款为主，流动负债占负债总额偏高。采用以短期借款为主的融资政策虽然增加了公司短期偿债风险，但也降低了公司的融资成本。2006年、2007年末、2008年末和2009年6月末的利息保障倍数分别为5.33、7.41、5.06和8.06，均超过1，说明公司具备偿付利息的能力。

　　2、盈利能力

　　公司的主营业务收入主要来源于阻燃耐火软电缆的销售。2006、2007、2008年和2009上半年阻燃耐火软电缆实现的毛利占公司总毛利的比例达到了83.50%、89.47%、90.57%和92.21%，电缆的销售量2007比2006、2008比2007年、2009年上半年比2008年同期的增长分别达到了62.84%、81.74%和58.87%，实现了快速增长。

　　3、影响公司盈利能力的主要因素

　　公司主导产品阻燃耐火软电缆的原材料主要由铜导体和电缆料构成，公司报告期内铜导体原材料成本占生产成本平均比例大约85%。铜导体的采购价格密切随国内市场铜基准价波动，因此原材料铜导体采购价格波动对公司盈利能力影响较大。根据上海有色金属网数据，近三年一期基准铜的现货平均价格(含税)分别为62,295.42 元/吨、62,444.20 元/吨、55,411.50元/吨和34,564.83元/吨。公司采购原材料的价格也相应波动。为应对铜材价格波动对公司的影响，公司与下游通信网络运营商及设备制造商签署相关协议，根据上海有色金属网公布的价格为准，若一段时间内基准铜价波动达到一定比例后，双方重新调整电缆价格，因而报告期内铜材价格波动对公司毛利率的影响不大，但对毛利额可能有影响，具体来讲，在其他因素不变的情况下，铜价上涨时电缆产品毛利额受价格联动条款的影响也会上升，反之，在铜价下降时电缆产品毛利额受价格联动条款的影响也会降低，但考虑到其他电缆材料成本的稳定性，电缆毛利额上升或下降的幅度会小于铜价上升或下降的幅度。

　　(五)股利分配

　　1、近三年一期及发行后股利分配政策

　　本公司近三年一期的股利分配遵循同股同利的原则。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司采用现金股利和股票股利两种形式派发股利。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　本次发行后本公司的股利分配政策将与发行前保持连续性。为保证投资者的合理回报并兼顾公司发展需要，本公司在章程草案中对上市后的股利分配政策做出了特别规定：公司可以采取现金或者股票方式分配利润，可以进行中期现金分红；其中公司每年以现金方式分配的利润不少于上一年度经审计实现的可分配利润的百分之五。

　　2、近三年一期股利实际分配情况

　　由于近几年本公司处于快速成长期，2006年度和2007年度未进行股利分配；2009年1月12日召开的本公司一届八次董事会及2009年2月6日召开的年度股东大会通过了《关于中利科技集团股份有限公司2008年利润分配方案的议案》，以截止2008年底经审计的可分配利润中的3000万元向公司各股东按其持股比例进行分配。2009年4月16日，本公司将本次分红款扣除相关税金后按比例进行了分配，至此， 2008年度分红方案实施完毕。

　　3、发行前滚存利润的分配政策

　　见重大事项提示。

　　(六)控股子公司基本情况

　　1、深圳中利

　　深圳中利系于2006年12月15日在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，持有注册号为440308102758809的《企业法人营业执照》。深圳中利法定代表人王柏兴，注册资本388万元，实收资本388万元。住所为深圳市宝安区观澜街道樟坑径社区牛角龙工业区A九栋，经营范围：环保新材料、通信网络系统及器材产品的研究开发及销售；光缆、电线、电缆、电子接插件、电源插头、通信终端设备的生产、销售。(以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目)。本公司为深圳中利唯一股东，深圳友联会计师事务所有限公司于2006年12月11日出具《验资报告》(深友联验字[2006]034号)，对上述出资进行了验证。截至2008年12月31日，深圳中利资产总额为11,981.17万元，净资产7,269.70万元，2008年度实现净利润为3,586.90万元；截至2009年6月30日，深圳中利总资产12,570.66万元，净资产8,306.39万元，2009年上半年实现净利润1036.69万元。(以上数据经江苏天衡会计师事务所有限公司审计)

　　2、研究中心

　　研究中心系于2001年10月11日在苏州市常熟工商行政管理局登记注册的有限责任公司，持有注册号为3205812105436的《企业法人营业执照》，研究中心法定代表人王柏兴，注册资本220万元，实收资本220万元，住所为常熟市唐市镇经济技术开发区，经营范围：研制、开发、转让光、电通信器材、系统及其成果。发行人出资额为人民币220万元，持股比例为100%。截至2008年12月31日，研究中心资产总额为356.47万元，净资产330.27万元，2008年度实现净利润为55.01万元；截至2009年6月30日，研究中心总资产327.39万元，净资产327.39万元，2009年上半年实现净利润-2.88万元。(以上数据经江苏天衡会计师事务所有限公司审计)

　　3、中联光电

　　中联光电系于2001年8月27日在苏州市常熟工商行政管理局登记注册的有限责任公司，持有注册号为3205812105438的《企业法人营业执照》，法定代表人王柏兴，注册资本2500万元，实收资本2500万元，住所为常熟市唐市镇经济技术开发区，主营电缆原材料业务。本公司持有中联光电95%的股权。截至2008年12月31日，中联光电资产总额为15,002.36万元，净资产4,878.27万元，2008年度实现净利润为1,368.16万元。截至2009年6月30日，中联光电资产总额为22,087.44万元，净资产6,873.43万元，2009年上半年实现净利润为1,995.16万元。(以上数据经江苏天衡会计师事务所有限公司审计)

　　4、辽宁中利

　　辽宁中利系于2007年11月6日在铁岭县工商行政管理局登记注册的有限责任公司，持有注册号为211221004003647的《企业法人营业执照》，法定代表人王柏兴，注册资本5000万元，实收资本1000万元，住所：铁岭县腰堡工业园区；拟从事特种电缆业务。本公司持有该公司95%的股权。目前该公司尚处于筹建期。截至2008年12月31日，辽宁中利资产总额为1354.41万元，净资产924.31万元，2008年度实现净利润为－75.49万元。截至2009年6月30日， 总资产4,496.24万元，净资产808.39万元，2009年上半年实现净利润-115.92万元。(上述数据已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计)

　　5、惠州中利

　　惠州中利系于2007年11月28日在广东省惠州市惠阳区工商行政管理局登记注册的有限责任公司，持有注册号为441381000009105的《企业法人营业执照》，法定代表人王柏兴，注册资本1000万元，实收资本1000万元，住所为惠阳区新圩镇长布村委会办公楼；拟从事特种电缆业务。本公司持有该公司100%的股权，目前尚处筹建期。截至2008年12月31日，惠州中利资产总额为2525.82万元，净资产925.82万元，2008年度实现净利润为－70.42万元。截至2009年6月30日， 总资产2,497.58万元，净资产897.58万元，2009年上半年实现净利润-28.24万元。(上述数据已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计)

　　6、中德电缆

　　中德电缆系于2009年5月27日在广东省东莞市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，持有注册号为441900000555520的《企业法人营业执照》，法定代表人龚茵，注册资本1000万元，实收资本1000万元，住所为东莞市东坑镇寮边头骏发一路2号；经营范围：产销、加工：电线、电缆、光纤、PVC电力电缆料等。中德电缆为本公司的全资子公司，目前尚处筹建期。

　　东莞市华联会计师事务所2009年5月25日出具了《验资报告》(华联会验字[2009]A03015号)，对上述出资进行了验资。

　　截至2009年6月30日，中德电缆总资产977.24万元，净资产946.81万元，2009年上半年实现净利润-53.19万元。(以上数据经江苏天衡会计师事务所有限公司审计)

　　第四节 募集资金运用

　　本公司此次拟向社会公开发行不超过3,350万股A股，募集资金拟投资项目总投资额为人民币57,490.60万元，本公司将按轻重缓急投资于以下项目：

　　如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，不足部分公司将自筹解决；若募集资金超过上述投资额，则多余部分将用于补充公司流动资金。

　　本次募集资金投资项目均是紧紧围绕公司的主营业务展开，项目的建设符合公司的发展战略，项目的实施将提高公司的整体装备技术水平及产能，进一步巩固公司在阻燃耐火软电缆领域的竞争优势和行业地位，全面提升公司的综合竞争实力，提高公司的盈利能力。

　　一、阻燃、耐火软电缆本部扩建及东北和华南生产基地建设三个项目

　　项目达产后将每年新增53000公里阻燃耐火软电缆。本公司将在现有的营销网络基础上优化营销网络，加强东北和华南基地的营销网络建设，除继续巩固通信领域客户外，积极开拓高层建筑、铁路及轨道交通等领域。以上三个项目达产后预计每年新增销售可达132000万元，新增利润总额16800万元。

　　二、电缆用材料技术改造项目

　　本项目建设期1年，第2年生产负荷可达50%，第3年满负荷生产。项目达产后预计每年新增销售可达17000万元，新增净利润约1500万元”。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除重大事项提示中的风险因素外，其他风险提示如下：

　　1、房产租赁风险

　　本公司全资子公司深圳中利所使用的生产经营用房屋建筑面积为7,150平方米，系向深圳市长坑实业股份合作公司租赁使用，租赁期间自2006年12月1日起至2009年12月31日止。本公司全资子公司中德电缆拟使用的生产经营用房屋建筑面积为27,598平方米，系向东莞市东坑镇寮边头股份经济联合社租赁，租赁期限为6年，自2009年6月1日至2015年5月31日。上述租赁的厂房所占用的土地为集体土地，出租方均未获得房产权属证书。本公司存在房产租赁风险。

　　2、大股东不当控制风险

　　本公司控股股东及实际控制人是王柏兴先生，直接持有本公司72.3%的股权，又通过持有中聚投资而间接持有本公司2.75%的股权，王柏兴先生之子王伟峰直接持有本公司2%的股权。王柏兴先生及其亲属直接和间接持有本公司的股权达77.05%。本公司存在实际控制人不当控制的风险。

　　3、人力资源管理风险

　　本公司未来将持续以技术领先和客户服务为导向，对人才的需求尤为重要，由于本公司地处江苏省常熟市，人才的引进相对有难度，若不能引进和培养适合公司发展的人才，将影响公司持续发展。

　　4、财务风险

　　截止2008年12月31日，本公司资产负债率为57.44%(母公司)，合并报表的流动比率和速动比例分别为1.30和1.01；截止2009年6月30日，本公司资产负债率为61.78%(母公司)，合并报表的流动比率和速动比例分别为1.21和0.95。从上述指标可以看出，本公司近期偿债能力偏弱，由于本公司近三年一期业务扩张较快，仅靠自有资金难以满足业务需要，主要融资渠道是银行贷款。

　　本公司下游客户大部分是中国移动等大型通信网络运营商，虽然业务关系稳定，但本公司对大型公司的销售回款周期相对较长，加之近几年业务处于持续扩张期，导致近三年一期每年的经营活动现金流处于较低水平，也影响了公司利用自有资金进行生产经营或负债经营的能力。因此本公司存在一定的财务风险。

　　5、新产品开发及市场化风险

　　特种电缆与传统电缆比较，种类差别大，客户要求高，对企业的研发和市场化推广及服务能力提出较高要求。公司若不能在未来发展中持续开发出适合市场需求的产品，将难以在竞争中处于优势。

　　6、市场竞争风险

　　本世纪初期，随着我国通信和电力等行业发展速度的加快，对各类电线电缆产品产生了巨大的需求，大量资金投入到电线电缆行业，由于缺乏有效引导和信息沟通，逐步形成了传统电线电缆行业产能过剩的状况。与此同时，生产电线电缆的主要原材料铜导体价格波动很大，传统电线电缆企业面临着原料价格波动、产品价格不能灵活调整的双重压力，部分企业开始转向特种电缆的生产经营，可能逐渐加剧相关特种电缆的竞争。本公司的主导产品“通信电源用阻燃耐火软电缆”推向市场初期几乎占据了该领域的所有市场，近几年，通信网络运营商逐渐要求有多个企业参与竞标，本公司的市场占有率有所下降。

　　7、募集资金投资项目风险

　　本次募集资金投资项目中有三个是通过扩建或新建阻燃耐火软电缆生产基地，扩大原有公司主导产品的产能，优化原来营销布局。公司产能扩大约一倍，对公司的销售也提出了更高的要求。公司计划在稳定并开拓原有通信行业客户的基础上，加大对铁路、轨道交通以及建筑领域的市场拓展，其中通信行业原有客户均为我国大型通信网络运营商和通信设备制造商，公司的主要目标是在稳定原有战略型客户的基础上，抓住电信行业重组、3G实施以及通信设备制造商国内外扩张的机遇，扩大市场份额，电信行业改革发展的进度将对本公司募集资金投资项目的盈利产生一定影响。“电缆用材料技术改造项目”是在满足公司现有电缆生产以及前三个募集资金投资项目的基础上进行的可行性规划，若公司现有电缆业务的市场拓展以及募集资金拟投资的三个电缆项目不能按计划实施，将会影响到本项目的实施。

　　二、其他重要事项

　　本公司重大合同均为日常的商务合同和借款合同。截止2009年6月30日，本公司对江苏省常熟职业教育中心校的350万元贷款提供担保。

　　截至本招股意向书签署之日，本公司没有尚未了结的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动及未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁案件或受到行政处罚的事件。本公司控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事诉讼情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人的情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　招股意向书全文和备查文件可到公司的联系地址和保荐人住所查阅，查阅时间：工作日上午9:00 至11:00，下午2:00 至5:00，也可通过深圳证券交易所指定网站查阅，网址：www.cninfo.com.cn。

　　中利科技集团股份有限公司

　　二○○九年九月六日

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