星期六鞋业首次公开发行股票招股意向书摘要

http://www.sina.com.cn 2009年08月18日 07:03 全景网络－证券时报

　　(住所：广东省佛山市南海区桂城科技园(简平路)B－3号)

　　保荐人(主承销商)：(住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼)

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站http：／／www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节重大事项提示

　　本公司提请投资者注意以下重大事项：

　　一、股份锁定承诺：本公司第一大股东深圳市星期六投资控股有限公司(持有8，672.90万股)、第二大股东LYONE GROUP PTE. LTD。(持有5，487.10万股)、第六大股东上海迈佳网络科技有限公司(持有160.00万股)承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　二、经第一届董事会第十三次会议和2008年年度股东大会审议通过，本公司2008年度利润分配方案为每10股派现金1元(含税)，该利润分配方案已于2009年5月18日实施完毕。

　　若2009年内，本公司本次股票发行成功，则本次发行前的剩余可供股东分配的滚存利润将由新老股东共享。

　　三、本公司自2007年1月1日起执行新会计准则。根据2007年2月15日中国证监会证监会计字［2007］10号文的有关规定，本招股意向书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制；并根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业会计准则第38 号———首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。同时，本招股意向书附有根据“证监会计字［2007］10号”文件规定的假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则作为编制基础的备考利润表。

　　四、本公司于2006年10月31日完成了对力元鞋业(佛山)有限公司的吸收合并，此次合并属于同一控制下的合并。合并完成后，本公司的财务状况、经营业绩和现金流量等方面发生了较大变化，请投资者在对本公司进行分析时，考虑这一变化情况。

　　五、请投资者认真阅读本招股意向书“第四章风险因素”中所列示的相关风险，并特别关注其中的以下风险因素：

　　(一)实际控制人控制风险

　　张泽民先生及其妻子梁怀宇女士为本公司实际控制人，分别通过星期六控股和新加坡力元间接持有本公司80.44%股份。本次发行5，500万股后，张泽民先生及其妻子梁怀宇女士仍间接持有本公司59.87%股份。如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给本公司及中小股东带来一定的风险。

　　(二)依赖百货商场销售的风险

　　本公司主要产品为中高档女皮鞋，产品主要销售渠道为各大百货商场中开设的店中店。截至2009年6月30日本公司连锁店数为1，311个，其中开设于百货商场的店中店(含自营百货商场店中店和分销商开设于百货商场中的店中店)占连锁店总数的90%以上。尽管本公司多年来在商场开设的店中店经营情况良好，且在多年来一直同各商场之间保持良好合作关系。但若商场合同到期后，合同续签时本公司在分成比例、面积、位置等方面取得合理的条件或不能续签，将对本公司产品销售产生不利影响。

　　(三)连锁店扩张带来的管理风险

　　本公司产品主要通过自营店和分销店两种连锁店形式进行销售。除现有连锁店销售的自然增长外，新增连锁店对本公司业务的增长发挥较大的推动作用。报告期内本公司连锁店数增长较快，2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月末连锁店数分别为619个、1，177个、1，293个和1，311个，其中自营店分别为371个、812个、943个和945个，并计划在募集资金到位2年内利用募集资金新建自营店900个。若本公司在营销网络发展过程中出现：不能培养或招聘到足够数量的合格的管理人员和营销人员；不能寻觅到合适的新开店地点；不能发展到合适的分销商；不能对日益发展的营销网络进行有效管理；生产和物流配送系统无法支持营销网络的扩张等情况，本公司营销网络的发展将难以达到预期经营效益。

　　(四)所得税优惠到期的风险

　　本公司2008年销售自产产品部分应纳税所得享受优惠税率12.5%，该所得税优惠至2009年底结束，自2010年1月1日起，本公司全部应纳税所得额将按25%税率计算缴纳企业所得税，净利润将相应减少自产产品销售部分应纳税所得额的12.5%。本公司报告期三年一期优惠税率影响数占净利润的比例分别为26.42%、23.19%、15.73%和15%。所得税优惠到期后，净利润减少额最大为该期应纳税所得额的12.5%。

　　第二节本次发行概况

　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　(一)发行人设立方式

　　1、设立方式

　　本公司是于2007年7月31日经国家商务部以商资批［2007］1062号文批准，由佛山星期六鞋业有限公司(以下简称“星期六有限”)整体变更设立的中外合资股份有限公司。本公司发起人及其持股情况如下：

　　2、发行人历史沿革

　　发行人前身是星期六有限，星期六有限设立及变化过程如下：

　　(1)星期六有限2002年设立及2003年增资情况

　　A、2002年7月南海市星期六鞋业有限公司(以下简称“南海星期六”)设立，注册资本为50万元。

　　2002年7月25日，张泽民、梁先瑛(张泽民岳父)以现金出资设立了南海星期六，主要从事鞋类、服装销售，皮革制品及其售后服务等。南海星期六设立时注册资本为50万元，其中张泽民出资30万元，占注册资本的60%，梁先瑛出资20万元，占注册资本的40%。

　　B、2003年4月南海星期六增资，注册资本由50万元增加到500万元。

　　2003年4月，经南海星期六股东会决议通过，由张泽民、梁先瑛以450万元现金增资南海星期六，其中张泽民增资420万元，梁先瑛增资30万元，将南海星期六注册资本增至500万元。增资完成后，张泽民出资占增资后企业注册资本的90%，梁先瑛出资占增资后企业注册资本的10%。

　　C、2004年3月17日，因行政区划改变，南海市星期六鞋业有限公司更名为佛山星期六鞋业有限公司。

　　(2)星期六有限2006年股权转让及增资情况

　　A、2006年4月星期六有限股权转让，变更为法人独资有限责任公司。

　　2006年4月11日，经星期六有限股东会决议通过，张泽民、梁先瑛分别与深圳市星期六投资控股有限公司(以下简称“星期六控股”)签订了《股权转让协议》，张泽民和梁先瑛分别将所持星期六有限全部股权转让给星期六控股。股权转让后，星期六有限变更为法人独资有限责任公司。

　　B、2006年4月星期六有限增资，注册资本由500万元增加到3，300万元。

　　2006年4月25日，星期六控股作出“关于增加佛山星期六鞋业有限公司注册资本的决定”，决定以未分配利润转增及货币增资的方式对星期六有限进行增资，将星期六有限的注册资本由500万元增加到3，300万元，其中以货币增资2，100万元，以星期六有限未分配利润转增资本700万元。增资后，星期六有限注册资本为到3，300万元，星期六控股持有100%股权。

　　(3)星期六有限2006年吸收合并力元鞋业(佛山)有限公司

　　2006年6月19日，经星期六控股股东会决议通过，星期六有限与力元鞋业(佛山)有限公司(以下简称“力元鞋业”)签订《吸收合并协议》，协议规定由星期六有限吸收合并力元鞋业，吸收合并后星期六有限为存续公司，力元鞋业为解散公司。

　　力元鞋业为外商独资企业，注册资本为人民币2，050万元，由股东LYONE GROUP PTE.LTD。(以下简称“新加坡力元”)全额出资，法定代表人为梁怀宇。经营范围为：加工、制造皮鞋、皮革制品。产品内外销售。

　　合并后星期六有限注册资本为合并双方注册资本之和，即注册资本为5，350万元。其中星期六控股出资3，300万元，占注册资本的61.68%，新加坡力元出资2，050万元，占注册资本38.32%。合并前星期六有限的控股股东为星期六控股，实际控制人为张泽民，力元鞋业的控股股东为新加坡力元，实际控股人为梁怀宇。张泽民和梁怀宇为夫妻。星期六有限与力元鞋业为同一控制下的企业，星期六有限与力元鞋业的吸收合并为同一控制下的企业合并。

　　2006年10月16日，合并申请经佛山市南海区对外贸易经济合作局南外经合［2006］112号文的批准。2006年10月16日，由广东省人民政府颁发了商外资粤南合资证字［2006］0026号《外商投资企业批准证书》。

　　2006年10月30日，深圳市鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字［2006］097号《验资报告》，对吸收合并后星期六有限注册资本进行了验证确认。2006年10月31日，星期六有限在佛山市南海工商行政管理局办理了吸收合并的工商变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号为“企合粤南总字第002089号”。

　　(4)星期六有限2007年股权转让及增资

　　2007年1月27日经星期六有限董事会决议通过，星期六控股将其占注册资本1.117%的出资额(即59.7766万元)，作价59.7766万元转让给上海迈佳网络科技有限公司，另外，决定增加公司注册资本627.66万元，其中由注册于英属维尔京群岛的Sure Joyce Limited出资4，000万元，认购注册资本418.4419万元；由深圳市海恒投资有限公司出资1，072万元，认购注册资本112.0811万元；由注册于英属维尔京群岛的Avex Rich Development Ltd。出资928万元，认购注册资本97.137万元。增资后星期六有限注册资本变更为5，977.66万元。

　　2007年2月15日，经佛山市南海区对外贸易经济合作局“南外经合补【2007】42号”文批复同意了上述股权转让和增资。2007年2月15日，由广东省人民政府换发了股权转让及增资扩股后的《外商投资企业批准证书》(商外资粤南合资证字［2006］0026号)。

　　2007年3月30日，鹏城会计师事务所出具深鹏所验字［2007］023号《验资报告》对上述股权转让及增资行为进行了验证确认。2007年3月30日，星期六有限在佛山市南海区工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号为“企合粤南总字第002089号”。

　　股权转让及增加注册资本后，星期六有限股权结构如下：

　　(二)发起人及其投入的资产内容

　　2007年4月25日，星期六有限召开2007年度第一次股东会，通过了有关公司整体变更设立为中外合资股份有限公司的决议，并签署了发起人协议书。全体股东决定以星期六有限截止2007年3月31日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计(深鹏所审字［2007］602号《审计报告》)的净资产17，874.81万元按1：0.8951的比例折为股本16，000.00万元，以该日在册的全体股东为发起人，全体发起人股东分别以其在星期六有限中拥有的权益(以2007年3月31日为基准)折价入股，将星期六有限整体变更为股份有限公司。股份公司设立后各发起人持股比例不变。

　　2007年6月28日经国家商务部以商资批［2007］1062号文批准，同意星期六有限转变为外商投资股份有限公司及改制的股权设置方案，并更名为佛山星期六鞋业股份有限公司。2007年7月5日，由国家商务部换发了增资扩股及股权转让后的《外商投资企业批准证书》(商外资资审［2007］0265号)。

　　2007年7月20日深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所验字［2007］068号《验资报告》对股份公司设立的注册资本进行了验证确认。2007年7月31日股份公司在广东省佛山市工商行政管理局办理了设立登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号为440600400000317。

　　三、发行人股本情况

　　1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本公司本次发行前总股本16，000.00万股，本次发行股份为5，500.00万股，占公司发行后总股本的25.58%，发行后总股本为21，500万股，均为流通股。

　　本公司第一大股东深圳市星期六投资控股有限公司(持有8，672.90万股)、第二大股东LYONE GROUP PTE. LTD。(持有5，487.10万股)、第六大股东上海迈佳网络科技有限公司(持有160.00万股)承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　2、持股数量和比例

　　(1)发起人持股数量和比例

　　发起人持股数量和比例如下：

　　(2)公司前十名股东

　　参见“发起人持股数量和比例”表。

　　(3)前十名自然人股东

　　本公司无自然人股东。

　　(4)国家股、国有法人股股东

　　本公司无国家股、国有法人股股东。

　　(5)外资股股东

　　本公司外资股股东为LYONE GROUP PTE.LTD.、Sure Joyce Limited和AVEX RICH DEVELOPMENT LTD.。

　　3、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司第一大股东星期六控股与第二大股东新加坡力元的实际控制人分别为张泽民和梁怀宇，张泽民和梁怀宇是夫妻关系，其中星期六控股持有本公司股份比例为54.206%、新加坡力元持有本公司股份比例为34.294%。

　　本公司第六大股东上海迈佳网络科技有限公司是第一大股东星期六控股持股100%的控股子公司，上海迈佳网络科技有限公司持有本公司股份比例为1.00%。

　　四、发行人的主营业务情况

　　1、主营业务

　　本公司主营业务为生产经营皮鞋、皮革制品(国家有特殊规定的按规定办理)及售后服务。

　　2、主要产品及其用途

　　本公司主要产品是“ST＆SAT”(星期六)、“SAFIYA”(索菲娅)、“FONDBERYL”(菲伯丽尔)、“MOOFFY”、“RIZZO”等自有品牌的女皮鞋。

　　本公司产品主要用于满足18－45岁女性消费者鞋类产品消费需求。

　　3、产品销售方式和渠道

　　本公司产品国内销售主要采取通过本公司建立的营销网络进行销售，少部分通过批发方式销售给其他客户。

　　本公司出口业务为贴牌生产，经营模式为按照国外客户与本公司签订的委托合同，根据合同对鞋样的要求，由本公司进行生产并贴牌出口给该客户，出口后由国外客户自行销售。

　　4、主要原材料和能源供应

　　本公司鞋类产品生产所用主要原材料是动物皮做成的皮革。其他原材料和辅助材料包括半成品(如鞋面、鞋跟、鞋底等)、尼龙、橡胶、胶水、钉等。本公司所用原材料和辅助材料主要从国内市场采购，其中大部份来自省内各皮料生产厂商，一小部份来自河南省、安徽省等皮革大省。原材料市场货源充足，价格波动不大，数量和款式均能充分满足公司的需求。

　　本公司生产经营所需要主要能源是电力，电力由所在地供电局提供，电力供应稳定、充足，价格比较稳定，能满足公司生产经营需要。

　　5、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　随着消费能力的提高，在消费者时尚意识和消费水平提高的情况下，品牌女皮鞋需求已显着上升。消费者对中高档需求所占份额逐渐增大，而低档需求正在减少，对时尚的追求越来越强烈，对产品的款式、质量和知名度要求提高。

　　制鞋行业作为一个成熟的传统行业，进入门槛低，竞争充分，对于营销网络完善、拥有自主品牌的大型鞋企，充分利用网络优势和品牌优势，实现了快速发展；而一些没有自主品牌和独立营销网络、独立开发设计能力薄弱的中小鞋企只能专事加工生产，参与同质低价竞争，被迫逐步退出市场。

　　总体上看，女皮鞋行业竞争在加剧，发展呈现整合、蓄势和升华的特征，优胜劣汰的趋势正在形成。大企业在产品开发、技术创新以及环境保护方面具有优势，因而发展势头良好。

　　据CIIIC对全国270家大型百货商场品牌女皮鞋销售情况的调查结果显示，2008年本公司ST＆SAT(星期六)品牌按销售额计算的排名位居第三，按销售量计算的排名位居第四。

　　2008年女皮鞋市场前十大品牌合计按销售量计算的市场份额为42.15%。各品牌销售量市场份额如下图：

　　2008年女皮鞋市场前十大品牌合计按销售额计算的市场分额为38.44%。各品牌销售额具体市场份额如下图：

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　(一)房屋及建筑物

　　截止2009年6月30日，本公司拥有的房产情况：

　　(二)土地

　　截止2009年6月30日，发行人拥有土地使用权情况：

　　(三)商标权

　　截止2009年6月30日，本公司拥有的商标所有权如下：

　　本公司在中国已取得商标权证的商标共11件。此外正在中国申请注册商标共201件，其中48件注册商标用于主营业务鞋类生产，153件商标为防止他人使用而申请的防御性商标，该等申请均已取得国家工商行政管理局商标局的注册申请受理通知书。

　　(四)主要生产设备情况

　　截止2009年6月30日，本公司拥有4条女鞋生产线，制鞋专用设备账面价值为1，087.74万元。

　　六、同业竞争及关联交易

　　(一)同业竞争

　　本公司控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争的情况，控股股东和实际控制人分别于2008年1月6日向本公司出具了避免同业竞争的承诺函。

　　(二)经常性关联交易

　　1、采购商品和接受劳务

　　(1)公司从卓炜家具厂采购商品情况

　　公司一般自购装修材料，委托外部公司进行连锁店的店面装修。2007年一部分连锁店装修由卓炜家具厂进行。2007年公司从卓炜家具厂关联采购金额为147.63万元，占当年装修费用总额的比例为11.10%。2008年从卓炜家具厂关联采购金额为332.72万元，占当期装修费用总额的比例为30.51%。2009年1－6月从卓炜家具厂关联采购金额为212.23万元，占当期装修费用总额的比例为37.54%。

　　公司委托卓炜家具厂装修费价格按市场价格确定，价格公允，金额较小，对公司经营影响较小。

　　(2)支付高管人员薪酬

　　2006年、2007年、2008年及2009年1－6月，公司支付董事、监事、高级管理人员报酬分别共计78.69万元、199.5万元、280.51万元及125.51万元。

　　(三)偶发性关联交易

　　1、2006年星期六控股为公司提供流动资金

　　2006年星期六控股提供400万元自有闲置资金供公司使用，之后公司已逐步偿还，2006年末和2007年末公司对星期六控股应付款余额分别为244.66万元和33.86万元，至2008年末借款已全部归还。星期六控股为公司提供的资金未收取资金使用费。由于资金额度较小，对公司经营活动和利润影响较小。

　　2、关联方为公司银行借款提供担保

　　因银行在为民营企业提供无抵押贷款时往往要求实际控制人等关联方提供担保以作为一种附加保证。张泽民、梁怀宇及星期六控股为公司数笔银行贷款提供担保，具体如下：

　　1、2007年8月22日，本公司作为借款人与中国农业银行佛山南海平洲支行签订编号为“农银借字NO44101200700006294号”的《借款合同》，该合同项下的借款金额为2，000万元，借款用途为经营活动中的支付需要，借款期限自2007年8月22日起至2009年8月21日止。2008年1月17日，发行人与中国农业银行佛山南海平洲支行签署补充协议约定借款年利率在基准利率上浮10%，执行年利率7.92%，利率以3个月为一个周期进行调整。

　　2、2008年12月26日，本公司与中国农业银行佛山南海平洲支行签订合同编号为“44101200800008792号”的《借款合同》，中国农业银行佛山南海平洲支行向本公司提供客户中期流动资金贷款2，000万元，用于购买原材料，借款年利率在基准利率下浮10%，执行年利率4.86%，借款期限为2008年12月26日至2010年12月25日。该合同项下的担保方式为本公司房地产抵押及张泽民提供的连带责任保证，合同编号为44906200800000386、44905200700001205号。

　　3、2008年8月8日，本公司作为借款人与花旗银行(中国)有限公司深圳分行签订合同编号“FA762006080808号”《非承诺性短期循环融资协议》，该合同项下最高融资额为5，500万元人民币及100万美元，融资最长期限6个月。该协议由本公司通过与花旗银行(中国)有限公司深圳分行签订质押协议(PA762006080925)提供现金担保，并由张泽民出具个人保证函提供担保。

　　4、2009年2月18日，本公司与中国农业银行佛山南海平洲支行签订编号为“44101200900001299号”的《借款合同》，中国农业银行佛山南海平洲支行向本公司提供借款1，500万元，用于补充短期流动资金，年利率为4.374%，借款期限为2009年2月18日至2009年8月17日。该合同项下的担保方式为星期六控股、张泽民提供的保证担保，合同编号为44905200800001138号。

　　5、2009年2月20日，本公司与中国农业银行佛山南海平洲支行签订编号为“44101200900001396号”的《借款合同》，中国农业银行佛山南海平洲支行向本公司提供借款2，000万元，用于购买原材料，年利率为4.374%，借款期限为2009年2月20日至2009年8月19日。该合同项下的担保方式为星期六控股、张泽民提供的保证担保，合同编号为44905200800001138号。

　　6、2009年2月25日，本公司与中国农业银行佛山南海平洲支行签订编号为“44101200900001531号”的《借款合同》，中国农业银行佛山南海平洲支行向发行人提供借款2，500万元，用于补充流动资金，年利率为4.374%，借款期限为2009年2月25日至2009年8月24日。该合同项下的担保方式为深圳市星期六控股、张泽民提供的保证担保，合同编号为44905200800001138号。

　　7、2009年3月25日，本公司与兴业银行佛山分行签订合同编号为“兴银粤保借字(平洲)第200903250136号”的《短期借款合同》，兴业银行佛山分行向本公司提供借款480万元，用于流动资金周转，年利率为4.374%，借款期限为2009年3月25日至2009年9月25日。张泽民提供连带责任保证，合同编号为：兴银粤个保字(平洲)第200901160308号、兴银粤保字(平洲)第200901160281号。

　　8、2009年3月27日，本公司与中信银行佛山分行签订合同编号为“2009银贷字第290555号”的《借款合同》，中信银行佛山分行向本公司提供借款500万元，使用期限自2009年3月31日至2010年3月25日，用于采购原材料，利率以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮10%确定。该合同项下的担保方式为张泽民、梁怀宇提供的连带责任保证，合同编号为：(2008)银最保字280650－1号、(2008)银最保字280650－2号。

　　9、2009年3月27日，本公司与兴业银行佛山分行签订合同编号为“兴银粤保借字(平洲)第200903260559号”的《短期借款合同》，兴业银行佛山分行向本公司提供借款479万元，用于流动资金周转，年利率为4.374%，借款期限为2009年3月27日至2009年9月27日。张泽民提供连带责任保证。合同编号为：兴银粤个保字(平洲)第200901160308号、兴银粤保字(平洲)第200901160281号。

　　10、2009年4月9日，本公司与兴业银行佛山分行签订合同编号为“兴银粤保借字(平洲)第200909080457号”的《短期借款合同》，兴业银行佛山分行向本公司提供借款476万元，用于流动资金周转，年利率为5.31%，借款期限为2009年4月9日至2010年4月8日。张泽民提供连带责任保证。合同编号为：兴银粤个保字(平洲)第200901160308号、兴银粤保字(平洲)第200901160281号。

　　11、2009年4月21日，本公司与交通银行佛山分行签订合同编号为“兴银粤保借字(平洲)第20090990421号”的《借款合同》，交通银行佛山分行向本公司提供贷款2，000万元，用于补充流动资金，利率为该合同生效时一年基准利率上浮10%，借款期限为2009年4月21日至2010年4月21日。该合同项下的担保方式为张泽民提供的连带责任保证，合同编号为：佛交银最保非额字20090990310B号。

　　12、2009年5月21日，本公司与中信银行佛山分行签订《综合授信合同》，中信银行佛山分行向本公司提供1，500万元的授信额度，使用期限为一年，自2009年5月26日至2010年5月26日，发行人可以循环使用。合同项下的担保方式为张泽民、梁怀宇提供的连带责任保证，合同编号为：2009银贷字第291087－1、291087－2号。

　　13、2009年5月21日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订《综合授信协议》(ED820009000468号)，上海浦东发展银行股份有限公司广州分行向本公司提供4，000万元的授信额度，使用期限为一年，自2009年5月14日至2010年5月14日，发行人可以循环使用。合同项下的担保方式为星期六控股、张泽民、梁怀宇、Lyone Group提供的连带责任保证，合同编号为：ZBED82000900046801、ZBED 82000900046802、ZBED 82000900046803号。

　　14、2009年5月25日，本公司与中信银行佛山分行签订《借款合同》(2009银贷字第291087号)，中信银行佛山分行向本公司提供借款1，000万元，使用期限自2009年5月27日至2010年5月26日，用于采购原材料。合同项下的担保方式为张泽民、梁怀宇提供的连带责任保证，合同编号为：2009银贷字第291087－1、291087－2号。

　　5、独立董事意见

　　本公司独立董事梁能、刘少波、刘峰认为：“公司至今发生的关联交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，关联交易均履行了当时法律法规、公司章程及公司其它规章制度规定的批准程序。”

　　七、发行人董事、监事和高级管理人员

　　八、发行人的控股股东及其实际控制人的情况

　　星期六控股持有本公司54.206%股份，为本公司控股股东。星期六控股成立于2006年4月5日，注册资本为5，127.415万元，住所为深圳市罗湖区人民南路天安国际大厦B座2006室；法定代表人为张泽民；经营范围为投资兴办实业，国内商业、物资供销业。截至2009年6月30日，经深圳鹏城审计的总资产为80，714.32万元，净资产为40，356.37万元，净利润为5，340.50万元。

　　本公司董事长张泽民先生持有星期六控股86.7006%股权，为星期六控股第一大股东，本公司其他15名管理人员合计持有星期六控股13.2994%股权。

　　本公司第一大股东星期六控股的控股股东为张泽民先生，本公司第二大股东新加坡力元的控股股东为梁怀宇女士，张泽民和梁怀宇是夫妻关系，张泽民先生和梁怀宇女士同为本公司实际控制人。

　　九、发行人报告期的财务报表

　　(一)合并会计报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　合并资产负债表(续)

　　单位：元

　　2、合并利润表单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　(二)发行人报告期非经常性损益的具体内容

　　单位：元

　　(三)发行人报告期的主要财务指标

　　1、基本财务指标

　　2、基本每股收益与净资产收益率

　　(四)管理层对本公司报告期财务状况和经营成果的讨论与分析

　　1、资产状况分析

　　公司资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际情况，应收账款及存货金额虽增长较快，但均与主营业务增长规模匹配，处于合理范围内并得到有效管理。公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备计提充分、合理，公司未来不会因为资产不良而导致财务风险。

　　2、盈利能力分析

　　报告期公司净利润大幅度增长，2006年、2007年、2008年和2009年1－6月净利润分为4，773.34万元、8，571.92万元、10，294.00万元和5，351.80万元。2008年和2007年净利润较上年分别增长20.09%和79.58%。报告期公司净利润大幅增长，主要受益于公司不断完善的垂直整合业务模式。

　　3、负债及偿债能力分析

　　公司资产负债结构合理，符合所处行业特点。公司资产流动性良好，可保证正常的生产经营和偿还到期债务；公司报告期应收账款平均回收期控制在2.5个月以内，公司有效控制应收账款回收风险，在经营资金周转、货款回笼等方面实施有效管理；资产周转能力良好，保障了公司盈利的稳定和增长。

　　(五)股利分配情况

　　1、报告期股利分配政策和实际分配情况

　　(1)报告期税后利润按下列顺序分配：①弥补以前年度的亏损；②提取法定公积金百分之十；③经股东大会决议，提取任意公积金；④按照股东持股比例支付股东股利。

　　(2)星期六有限2006年度可供股东分配利润在公司整体变更为股份有限公司时按股东持股比例转为股份公司股份。

　　2008年1月16日经本公司第一届董事会第五次会议决议，公司2007年度利润分配预案为每10股分配1元现金股利(含税)，共派发现金股利1，600万元，本预案经2007年3月7日召开的2007年年度股东大会审议通过，该次股利分配已于2008年6月30日实施完毕。

　　经本公司2009年2月10日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过，本公司2008年度利润分配方案为每10股派现金1元(含税)，本预案经2009年3月3日召开的2008年年度股东大会审议通过，该次股利分配已于2009年5月18日实施完毕。

　　2、本次发行完成前滚存利润的处置方案

　　根据本公司于2008年12月23日召开的2008年第2次临时股东大会决议，公司在首次公开发行股票并上市完成时公司完成的年度利润分配后的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　公司计划上市后的第一个盈利年度派发一次股利，预计采用现金股利或股票股利的派发方式；派发对象为公司全体股东，按照同股同利的原则进行分配；具体分配方案由董事会审议后提交公司股东大会审议批准。

　　(六)发行人控股子公司的基本情况

　　本公司下属有三家控股子公司：

　　1、深圳市星期六鞋业有限公司

　　深圳星期六成立于2007年5月22日，注册资本为100万元，实收资本为100万元，注册地址和经营地址为深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦主楼19楼G单元，法定代表人为张泽民，经营范围为鞋类的销售。

　　深圳星期六由本公司独家出资设立。截止2009年6月30日经深圳鹏城审计的总资产为101.54万元，净资产为72.92万元，净利润为－8.04万元。

　　2、上海淘趣电子商务有限公司

　　上海淘趣成立于2007年11月26日，注册资本为100万元，实收资本为100万元，注册地址和经营地址为上海市桂平路286号207B，法定代表人为周建华，经营范围为计算机专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让，百货、礼品、服装服饰、化妆品、电子产品的销售。。

　　上海淘趣由本公司与自然人周建华共同出资设立，其中本公司出资90万元，占注册资本的90%，实际出资90万元，占实收资本90%；周建华出资10万元，占注册资本的10%，实际出资10万元，占实收资本10%。

　　截止2009年6月30日经深圳鹏城审计的总资产为197.48万元，净资产为113.93万元，净利润为7.39万元。

　　3、佛山隆星鞋业有限公司

　　佛山隆星鞋业有限公司成立于2008年1月21日，注册资本为100万元，实收资本为100万元，注册地址和经营地址为佛山市南海区桂城科技园(简平路)B－3号，法定代表人为张泽民，经营范围为批发：鞋类，皮革制品，服装。

　　佛山隆星鞋业有限公司由本公司独家出资设立。截止2009年6月30日经深圳鹏城审计的总资产为88.67万元，净资产为98.09万元，净利润为－1.21万元。

　　第四节募集资金运用

　　一、募集资金项目具体安排和计划

　　本次募集资金在扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　项目总投资与公司本次发行实际募集资金相比，如本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金；如本次募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分由公司自筹解决。

　　二、募集资金项目概况

　　(一)女鞋销售连锁店扩建技术改造项目

　　本项目拟在未来两年内，在全国各大城市的百货商场内增加开设900个女鞋销售自营店，新增连锁店与原有连锁店形成合理区域分布，进一步扩大和完善公司营销网络。通过扩建自营店，建立强大的直接控制和管理的全国性营销网络及销售管理团队，升级营销综合管理系统，以适应日趋激烈的市场竞争。本项目的实施还将有利于推广新品牌与产品，符合公司的品牌多元化发展策略需要。本项目预计总投资43，191万元，建设期24个月，预计项目完成后，每年可实现销售收入93，600万元，利润总额16，503万元。

　　(二)女鞋生产线扩建技术改造项目

　　本项目新增扩建8条女鞋生产线，并配套8条底部流水线、11条面部流水线。本项目的关键技术采用进口高端设备，可有效解决切割、开料的准确性、节约原料以及清洁生产等行业共性难题，提升生产自动化水平，提高生产效率节省人力资源。

　　项目总投资7，247万元，其中固定资产投资为5，247万元，包括设备购置费用5，047万元(其中进口设备3，894万元，国产设备1，153万元，已含设备安装与检测费用)，厂房改造工程150万元，水电动力改造费用50万元；流动资金投资为2，000万元，包括铺底流动资金1，500万元。本项目利用募集资金投资额为7，000万元。

　　项目新增人员1，000人，其中管理人员12人，技术人员100人，其它工作人员888人。

　　该项目达产后，完全达产后实现年增产能600万双女皮鞋，每年新增利润总额为6，401万元。所得税率25%，新增所得税为1，600万元。新增净利润为4，801万元。利税总额为9，161万元。

　　(三)物流配送系统技术改造项目

　　本项目拟通过对物流配送系统进行重新规划、整合和扩建，加快存货周转；配合全国各地连锁店面，扩大完善营销网络。项目建设过程中将逐步取消分散于各城市的小型仓库。项目建成后，所有仓库年货物吞吐量3，200万双、年货物平均储量达216万双，仓库总占地面积达29，433平方米，有效堆放面积16，000方米，能够有效、及时满足东北地区、华北地区、华东地区、华中地区、华南地区、西南地区、西北地区的各连锁店面产品配送需求；配套的物流信息管理系统，能有机地整合供应商、生产、运输、配送、销售等各个环节的信息，物流成本率将得到有效降低，库存周转率将有所提高。

　　本项目拟投资总额为4，415.2万元，其中建设投资3，815.2万元，流动资金投资600万元。本项目拟使用募集资金投资额为4，000万元。项目建设期为2年。

　　(四)研发中心扩建技术改造项目

　　本项目拟通过扩大现有研发中心规模和技术改造，提升企业新产品研发的广度、深度和速度。本项目主要在原有研发场地基础上，通过增拨场地、添置设备、增加人员和整合研发资源来扩大研发规模。建设的主要内容为：

　　(1)重点添置Imagine ELF3D鞋样设计系统(软体硬体全套)、进口鞋楦扫描仪、数码刻楦机、3D制版系统、成型底模具木模系统等关键研发设备和一批配套设备设施。

　　(2)在保持原有研发队伍的基础上，在相关紧缺技术和重点领域上引入一批中高级专门人才，并配套扩充研发团队的整体规模。本项目拟引进150－160名高级设计师、高级技师、版师、底师等中高级研发设计人才。

　　(3)从公司现有办公场地中增拨1，410平方米给研发中心，并对研发场地进行重新改造装修，合理配置各功能单元面积。

　　本项目拟在产品设计、新材料开发应用、工艺改进及环境保护等方面为企业提供与发展相适应的高效的技术创新平台，使生产和技术不断优化创新，产品质量和市场附加值不断提高，从而有效提升企业的综合竞争力。项目预计投资2，236万元，项目建成后研发中心将可实现：

　　(1)通过引进设计软硬件和大批设计师、版师、工艺指导等，实现数字化设计，大大提高了设计能力；运用科学检测，能快速提供各种检测数据，为研发提供直接数据与科学依据；降低反复试制的次数，节约试制成本和时间，有效缩短开发周期。

　　(2)通过引进模具设备，可提高各种模具制作的精准度，减少人工使用量，缩短设计时间，降低试制成本。

　　(3)制版设备的引进可用自动化取代手工制作，加快切割速度、切割品质，可快速应对新产品研发高效率与样板高精度要求。

　　(4)测试设备可实现耐黄变、防滑、抗拉力、耐曲折等各种测试功能，增加对材料的环保检测，使各种材料达到国际化环保要求，避免产品对消费者身体造成伤害。

　　(5)相关辅助设备可满足不同款式对工艺方面的要求，以机械化取代人工操作，提高样品研发效率和品质，达到产品最佳的工艺效果，增加产品的准确度、舒适度、精度，加强美观性能。

　　三、募集资金项目市场前景

　　本次募集资金投资项目是公司实施品牌发展战略重要措施。女鞋销售连锁网络扩建项目有利于完善公司营销网络，提升公司品牌形象和市场竞争力，从而扩大产品销售规模，提高盈利水平；女鞋生产线扩建技术改造项目有利于提高公司自主生产能力和生产规模，确保产品品质稳定，提升生产效率，降低生产成本；物流配送系统技术改造项目有利于扩大现有物流配送规模及功能，提高物流配送能力，以满足快速变化的市场需求，有利于降低物流成本，缩短物流时间，提升公司盈利水平和综合竞争力；研发中心扩建技术改造项目有利于在产品设计、新材料开发应用、工艺改进及环境保护等方面为企业提供与发展相适应的高效的技术创新平台，使生产和技术不断优化创新，产品质量和市场附加值不断提高，从而有效提升企业的综合竞争力。四个募投项目有机结合，良性互动，共同推动公司发展战略目标的顺利实现。

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：

　　(一)市场竞争风险

　　鞋业是一个充分竞争的行业。作为一个传统行业，产品生产进入门槛较低，鞋业的竞争主要体现在品牌、营销渠道、研发设计等方面，其中鞋业品牌的形成是一个长期积累过程，品牌竞争是鞋业竞争的综合反映。女皮鞋品牌的市场集中度相对较低，各品牌之间的竞争较为激烈。未来若本公司不能进一步提高市场占有率，将对本公司品牌提升和持续增长等产生不利影响。

　　(二)依赖百货商场销售的风险

　　公司主要产品市场定位为通过百货商场销售的中高档女皮鞋。公司截止2009年6月30日连锁店数为1，311家，其中开设于百货商场的店中店(含本公司自营店和分销商开设于百货商场中的店中店)占连锁店总数的90%左右。尽管公司多年来在商场开设的店中店销售情况良好，且在多年经营中一直注重同各大商场之间保持良好关系。但如果租约到期，本公司与百货商场在续签租约中不能在商场应得分成、面积、位置等方面取得合理的条件或不能续约，将对公司产品销售产生不利影响。

　　(三)未能准确把握市场需求变化的研发风险

　　女鞋行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业。公司产品研发要求准确预测市场潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品。如果公司对鞋业流行时尚和消费者需求判断失误和把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，或开发的产品大量滞销，将对本公司产品销售产生不利影响。

　　(四)品牌被仿冒的风险

　　公司产品属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素。不同品牌产品用料、质量、服务、设计特点不同，产品定价也不同，往往知名品牌的产品质优、价高，能得到消费者欢迎。市场上某些不法厂商为获取高额利益，会仿冒知名品牌进行非法生产销售，影响被仿冒品牌的品牌形象和企业利益。本公司主要女鞋品牌在国内市场上具有一定的知名度和美誉度，容易受到仿冒。如果未来本公司品牌被大量仿冒，将对本公司品牌形象和企业利益产生不利影响。

　　(五)存货比例较大风险

　　截至2009年6月30日，公司存货账面价值为35，035.79万元，占流动资产的49.66%，占资产总额44.61%，其中库存商品即成品鞋31，614.92万元，占存货总额的90.24%，存货比重较大。虽然公司存货一直保持正常生产经营所需合理水平，且存货周转率高于同行业上市公司，但若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值，将对公司经营造成不利影响。

　　(六)应收账款比例较大风险

　　截至2009年6月30日，公司应收账款净额为17，533.82万元，占流动资产的24.85%，占资产总额22.33%，其中一年以内应收账款净额为16，982.62万元，占应收账款净值的96.86%，应收账款占总资产比例较高。公司应收账款绝大部分在合理信用期限内、账龄短，主要是各大百货商场已确认但尚未结算支付的销售款。虽然各百货商场一般规模较大、信用较好，且与本公司合作时间较长，发生坏账的可能性很小，但若某百货商场出现支付困难，或现金流紧张，拖欠本公司销售款，将对本公司现金流和资金周转产生不利影响。

　　(七)净资产收益率被摊薄的风险

　　本次发行完成后，公司净资产预计将比发行前有显着增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。

　　(八)所得税优惠到期的风险

　　本公司2006年10月吸收合并力元鞋业后变更为外商投资企业，部分应纳税所得额享受税收优惠。报告期2006年、2007年和2008年，公司享受的所得税税收优惠占同期净利润的比例分别为26.42%、23.19% 、15.73%和15.00%。

　　本公司2008年销售自产产品部分应纳税所得享受优惠税率12.5%，该所得税优惠至2009年底结束，自2010年1月1日起，本公司全部应纳税所得额将按25%税率计算缴纳企业所得税，净利润将相应减少自产产品销售部分应纳税所得额的12.5%。本公司2007年、2008年及2009年1－6月销售自产产品比重占该期营业收入比重分别为88.1%、95.6%和88.8%。所得税优惠到期后，净利润减少额最大为该期应纳税所得额的12.5%。

　　(九)人力资源风险

　　公司的持续快速发展依赖于营销、设计和生产等各部门员工的努力。由于公司计划在未来继续保持快速发展，特别是募投项目的实施将需要大量具备相关知识和经验的研发设计、生产、销售、物流、管理等方面的人才，如果公司不能保持员工队伍的稳定，并招揽到所需合格人才，将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。

　　(十)分销管理风险

　　目前公司采用“发展自营店为主、分销店为辅”的营销模式，报告期各期自营店销售收入占公司营业收入比例分别为67.27%、80.71% 、83.53%和76.30%，分销店收入占营业收入比例分别为19.24%、12.92%、10.27%和13.47%。该模式有利于公司借助分销商进行营销网络的扩张，并充分利用分销店建设填补自营店留下的市场空白。同时也有利于公司节约资金投入，降低投资风险。尽管公司对分销店在店面设计、人员培训、服务标准和市场扩展等方面进行指导和管理，但分销店人、财、物均独立于公司，各分销商经营计划的制订根据其业务目标和对风险的偏好确定。若分销商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响；若因分销商严重违反合同或因人、财、物投入和经营管理等方面无法达到公司分销店标准的，公司将解除或不与其续签分销合同，从而会影响公司的销售收入。

　　(十一)募投项目的组织实施风险

　　本公司本次发行募集资金计划用于自营店营销网络、生产线、物流系统和研发中心等四个扩建、技改项目。上述项目是依据本公司发展战略，在充分考虑包括市场潜力、自身管理能力等因素后确定的投资项目，上述四个项目的实施将有助于提升本公司销售、生产、物流配套和研发能力，对增强本公司核心竞争力具有重要意义。项目成功实施后，本公司年产能和自营店数量将大大提高。如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，将对本公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。

　　(十二)募投项目的市场风险

　　本公司预计将本次募集资金中的43，000万元用于建设女鞋销售连锁店项目，该项目投入占预计募集资金总额的76.79%。该项目实施后，本公司将新增900个自营店，预计2011年自营店数将达到2，050个(含自有资金建设的自营店)。虽然该项目系本公司在充分考虑市场潜力、自身品牌地位及管理能力等因素后确定的投资项目，但若因市场环境发生重大变化、不能设计研发适应市场需求的新款产品、不能与百货商场签订或续签条件合理的商业合同、竞争对手发展较快等原因，影响本公司单店销售额及销售量，将对本公司经营业绩产生不利影响。

　　二、其他重要事项

　　(一)重要合同

　　1、重大采购合同

　　(1)2008年9月1日，本公司与广州市艾酷鞋业有限公司签订了外购半成品生产加工协议，生产期限为2008年9月1日至2009年9月1日，采购半成品鞋底面57，600双，总金额为522万元。

　　(2)2008年1月10日，本公司与广州市瑞华鞋业有限公司签订了外购半成品生产加工协议，生产期限为2008年1月10日至2009年7月10日，采购半成品鞋面85，470双，总金额为600万元。

　　(3)2008年10月10日，本公司与江门市蓬江区德轩皮革有限公司签订了原材料采购协议，2008年10月10日至2009年6月30日采购牛皮革291，959.80英尺，总金额为574.12万元。

　　(4)2009年3月4日，本公司与佛山市南海渡人鞋业有限公司签订了外购半成品生产加工协议，生产期限为2009年3月4日至2009年9月3日，采购半成品鞋面80，162双，总金额为645万元。

　　(5)2009年4月1日，本公司与江门市蓬江区德轩皮革有限公司签订了原材料采购协议，2009年4月1日至2009年12月1日采购牛皮革258，048.00英尺，总金额为503万元。

　　(6)2009年4月10日，本公司与佛山市川亚鞋业有限公司签订了外购半成品生产加工协议，生产期限为2009年4月10日至2009年10月9日，采购半成品鞋面159，162双，总金额为635.90万元。

　　2、重大关联交易协议

　　(1)2008年9月24日，星期六控股、张泽民与中国农业银行佛山南海平洲支行签订编号为“农银高保字44905200800001138号”的《最高额保证合同》，为佛山星期六鞋业股份有限公司自2008年9月24日起至2009年8月30日止，在中国农业银行佛山南海平洲支行办理约定的各类业务，所形成的债务的最高余额折合人民币6，000万元提供担保。

　　(2)2007年8月22日，张泽民与中国农业银行佛山南海平洲支行签订编号为“农银高保字44905200700001205号”的《最高额保证合同》，为佛山星期六鞋业股份有限公司自2007年8月22日起至2010年12月31日止，在中国农业银行佛山南海平洲支行办理约定的各类业务，所形成的债务的最高余额折合人民币8，000万元提供担保。

　　(3)2007年7月16日张泽民与花旗银行(中国)有限公司签订的《保证函》，为佛山星期六鞋业有限公司向花旗银行(中国)有限公司深圳分行及花旗银行(中国)有限公司在中华人民共和国各地的其他分行的融资授予或持续交易提供保证。

　　(4)2009年1月12日，本公司与佛山市南海区卓炜家具厂签订《项目合作合同》，约定由佛山市南海区卓炜家具厂为本公司生产“ST＆SAT”、“SAFIYA”、“FONDBERYL”、“MOOFFY”、“RIZZO”、“Baldinini”、“KILLAH”品牌的产品卖场货架，本公司负责提供货架施工所需的图纸、样板、色板，每次交易的数量、金额、交货期均以当次的《售货合同》为准，全年预计发生金额不超过1，200万元。

　　(5)2009年1月1日，张泽民与兴业银行佛山分行签订编号为“兴银粤个保字(平洲)第200901160308号”的《最高额保证合同》，张泽民以连带责任保证方式，为本公司与兴业银行佛山分行自2009年1月1日至2010年1月30日期间累计发生的最高3，000万元债务提供担保。

　　(6)2009年3月10日，张泽民与交通银行佛山分行签订编号为“佛交银最保非额字20090990310B号”的《最高额保证合同》，张泽民以连带责任保证方式，为本公司与交通银行佛山分行在2009年2月25日至2010年2月25日期间累计发生的最高6，600万元债务提供担保。

　　(7)2009年3月10日，梁怀宇与交通银行佛山分行签订编号为“佛交银最保非额字20090990310A号”的《最高额抵押合同》，梁怀宇以位于深圳市南山区工业大道工业大路华采花园南海阁27A，面积为154.8平方米(深房地字第6003378号《房地产证》)的房产，为本公司与交通银行佛山分行在2009年2月25日至2012年2月25日期间累计发生的最高111.7656万元债务提供担保。

　　(8)2009年3月10日，李刚与交通银行佛山分行签订编号为“佛交银最抵非额字20090990310B号”的《最高额抵押合同》，李刚以佛山市南海区桂城海六路海景花园海贵楼7B，面积为137.61平方米(粤房字第6004543号《房地产证》)的房产，为本公司与交通银行佛山分行在2009年2月25日至2012年2月25日期间累计发生的最高52.9110万元债务提供担保。

　　(9)2009年5月21日，张泽民与中信银行佛山分行签订编号为“2009银贷字第291087－1号”的《最高额保证合同》，张泽民以连带责任保证方式，为本公司与中信银行佛山分行自2009年5月26日至2010年5月26日期间累计发生的最高1，500万元债务提供担保。

　　(10)2009年5月21日，梁怀宇与中信银行佛山分行签订编号为“2009银贷字第291087－2号”的《最高额保证合同》，梁怀宇以连带责任保证方式，为本公司与中信银行佛山分行自2009年5月26日至2010年5月26日期间累计发生的最高1，500万元债务提供担保。

　　(11)2009年5月21日，星期六控股与上海浦东发展银行股份有限公司签订编号为“ZBED82000900046801号”的《最高额保证合同》，星期六控股以连带责任保证的方式为本公司ED820009000468号《综合授信协议》或在2009年5月14日至2010年5月14日期间内连续签署的一系列合同进行担保，担保的主债权余额最高不超过8，900万元。

　　(12)2009年5月21日，张泽民、梁怀宇与上海浦东发展银行股份有限公司签订签订编号为“ZBED82000900046802号”的《最高额保证合同》，张泽民、梁怀宇以连带责任保证的方式为本公司ED820009000468号《综合授信协议》或在2009年5月14日至2010年5月14日期间内连续签署的一系列合同进行担保，担保的主债权余额最高不超过8，900万元。

　　(13)2009年5月21日，Lyone Group与上海浦东发展银行股份有限公司签订编号为“ZBED82000900046803号”的《最高额保证合同》，Lyone Group以连带责任保证的方式为本公司ED820009000468号《综合授信协议》或在2009年5月14日至2010年5月14日期间内连续签署的一系列合同进行担保，担保的主债权余额最高不超过8，900万元。

　　3、重要借款合同

　　(1)2007年8月22日，本公司作为借款人与中国农业银行佛山南海平洲支行签订编号为“农银借字NO44101200700006294号”的《借款合同》，该合同项下的借款金额为2，000万元，借款用途为经营活动中的支付需要，借款期限自2007年8月22日起至2009年8月21日止。2008年1月17日，发行人与中国农业银行佛山南海平洲支行签署补充协议约定借款年利率在基准利率上浮10%，执行年利率7.92%，利率以3个月为一个周期进行调整。

　　(2)2008年12月26日，本公司与中国农业银行佛山南海平洲支行签订合同编号为“44101200800008792号”的《借款合同》，中国农业银行佛山南海平洲支行向本公司提供客户中期流动资金贷款2，000万元，用于购买原材料，借款年利率在基准利率下浮10%，执行年利率4.86%，借款期限为2008年12月26日至2010年12月25日。该合同项下的担保方式为本公司房地产抵押及张泽民提供的连带责任保证，合同编号为44906200800000386、44905200700001205号。

　　(3)2008年8月8日，本公司作为借款人与花旗银行(中国)有限公司深圳分行签订合同编号“FA762006080808号”《非承诺性短期循环融资协议》，该合同项下最高融资额为5，500万元人民币及100万美元，融资最长期限6个月。该协议由本公司通过与花旗银行(中国)有限公司深圳分行签订质押协议(PA762006080925)提供现金担保，并由张泽民出具个人保证函提供担保。

　　(4)2009年2月18日，本公司与中国农业银行佛山南海平洲支行签订编号为“44101200900001299号”的《借款合同》，中国农业银行佛山南海平洲支行向本公司提供借款1，500万元，用于补充短期流动资金，年利率为4.374%，借款期限为2009年2月18日至2009年8月17日。该合同项下的担保方式为深圳市星期六控股投资有限公司、张泽民提供的保证担保，合同编号为44905200800001138号。

　　(5)2009年2月20日，本公司与中国农业银行佛山南海平洲支行签订编号为“44101200900001396号”的《借款合同》，中国农业银行佛山南海平洲支行向本公司提供借款2，000万元，用于购买原材料，年利率为4.374%，借款期限为2009年2月20日至2009年8月19日。该合同项下的担保方式为星期六控股、张泽民提供的保证担保，合同编号为44905200800001138号。

　　(6)2009年2月25日，本公司与中国农业银行佛山南海平洲支行签订编号为“44101200900001531号”的《借款合同》，中国农业银行佛山南海平洲支行向发行人提供借款2，500万元，用于补充流动资金，年利率为4.374%，借款期限为2009年2月25日至2009年8月24日。该合同项下的担保方式为星期六控股、张泽民提供的保证担保，合同编号为44905200800001138号。。

　　(7)2009年3月25日，本公司与兴业银行佛山分行签订合同编号为“兴银粤保借字(平洲)第200903250136号”的《短期借款合同》，兴业银行佛山分行向本公司提供借款480万元，用于流动资金周转，年利率为4.374%，借款期限为2009年3月25日至2009年9月25日。该合同项下的担保方式为张泽民、佛山市川亚鞋业有限公司提供的连带责任保证，合同编号为：兴银粤个保字(平洲)第200901160308号、兴银粤保字(平洲)第200901160281号。

　　(8)2009年3月27日，本公司与中信银行佛山分行签订合同编号为“2009银贷字第290555号”的《借款合同》，中信银行佛山分行向本公司提供借款500万元，使用期限自2009年3月31日至2010年3月25日，用于采购原材料，利率以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮10%确定。该合同项下的担保方式为张泽民、梁怀宇提供的连带责任保证，合同编号为：(2008)银最保字280650－1号、(2008)银最保字280650－2号。

　　(9)2009年3月27日，本公司与兴业银行佛山分行签订合同编号为“兴银粤保借字(平洲)第200903260559号”的《短期借款合同》，兴业银行佛山分行向本公司提供借款479万元，用于流动资金周转，年利率为4.374%，借款期限为2009年3月27日至2009年9月27日。该合同项下的担保方式为张泽民、佛山市川亚鞋业有限公司提供的连带责任保证，合同编号为：兴银粤个保字(平洲)第200901160308号、兴银粤保字(平洲)第200901160281号。

　　(10)2009年4月9日，本公司与兴业银行佛山分行签订合同编号为“兴银粤保借字(平洲)第200909080457号”的《短期借款合同》，兴业银行佛山分行向本公司提供借款476万元，用于流动资金周转，年利率为5.31%，借款期限为2009年4月9日至2010年4月8日。该合同项下的担保方式为张泽民、佛山市川亚鞋业有限公司提供的连带责任保证，合同编号为：兴银粤个保字(平洲)第200901160308号、兴银粤保字(平洲)第200901160281号。

　　(11)2009年4月21日，本公司与交通银行佛山分行签订合同编号为“兴银粤保借字(平洲)第20090990421号”的《借款合同》，交通银行佛山分行向本公司提供贷款2，000万元，用于补充流动资金，利率为该合同生效时一年基准利率上浮10%，借款期限为2009年4月21日至2010年4月21日。该合同项下的担保方式为张泽民提供的连带责任保证，合同编号为：佛交银最保非额字20090990310B号。

　　(12)2009年4月27日，本公司与中国农业银行佛山南海平洲支行签订合同编号为“44101200900003586号”的《借款合同》，中国农业银行佛山南海平洲支行向本公司提供借款2，000万元，用于补充短期流动资金，年利率为5.31%，借款期限为2009年4月27日至2010年4月26日。该合同项下的担保方式为广东集成投资担保有限公司、广东稳当融资担保有限公司提供的连带责任保证，合同编号为：44905200900000944号。

　　(13)2009年5月21日，本公司与中信银行佛山分行签订《综合授信合同》，中信银行佛山分行向本公司提供1，500万元的授信额度，使用期限为一年，自2009年5月26日至2010年5月26日，发行人可以循环使用。合同项下的担保方式为张泽民、梁怀宇提供的连带责任保证，合同编号为：2009银贷字第291087－1、291087－2号。

　　(14)2009年5月21日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订《综合授信协议》(ED820009000468号)，上海浦东发展银行股份有限公司广州分行向本公司提供4，000万元的授信额度，使用期限为一年，自2009年5月14日至2010年5月14日，发行人可以循环使用。合同项下的担保方式为星期六控股、张泽民、梁怀宇、Lyone Group提供的连带责任保证，合同编号为：ZBED82000900046801、ZBED 82000900046802、ZBED 82000900046803号。

　　(15)2009年5月25日，本公司与中信银行佛山分行签订《借款合同》(2009银贷字第291087号)，中信银行佛山分行向本公司提供借款1，000万元，使用期限自2009年5月27日至2010年5月26日，用于采购原材料。合同项下的担保方式为张泽民、梁怀宇提供的连带责任保证，合同编号为：2009银贷字第291087－1、291087－2号。

　　4、抵押合同

　　2008年3月10日，本公司与中国农业银行佛山南海平洲支行签订合同编号为“农银高抵字NO44906200800000386号”的最高额抵押合同。合同约定本公司将土地使用权(佛府南国用(2007)第111502号)抵押，房地产权(粤房地证字第C6008093号、C6008094号、C6008095号)抵押，用于在2008年3月10日至2012年3月10日止形成的最高余额为6435.859万元借款提供担保。

　　5、土地成交确认书

　　2007年6月1日，本公司在佛山市国土资源局南海分局土地交易中心交易大厅举办的国有土地使用权挂牌竞拍中获得位于佛山市南海区桂城A5街区(红线图系列号：01003374，面积26154平方米，建筑物面积：39604平方米)的国有土地使用权。该地块连同地上建筑物成交价为人民币51，615，500.00元，其中地上建筑物评估重置折旧价为：32，000，000.00元。扣除地上建筑物评估重置折旧价后土地价值为：19，615，500.00元。

　　6、物流配送中心场地购买合同

　　成都物流配送中心仓储场地：2008年4月28日，本公司与成都市兴辰实业有限公司签订《厂房转让合同》，购买位于成都市郫县成都现代工业港北片区的仓库(目前在建)，房屋建筑面积5，000平方米(以办理的产权证书登记面积为准)，转让价款为980万元。鉴于本公司上市进程延迟，经本公司与成都市兴辰实业有限公司协商，2009年5月25日，本公司与成都市兴辰实业有限公司签订原《厂房转让合同》的补充协议，将原合同关于解除条件的条款修改为“甲方(成都市兴辰实业有限公司)在2009年12月31日前没有收到乙方(发行人)的首笔合同款(肆佰玖拾万元整)或甲方在2009年12月31日前未能交付给乙方厂房，本合同自动解除。”

　　武汉物流配送中心仓储场地：2008年4月26日，本公司与湖北弘毅建筑装饰工程有限公司签订《厂房转让合同》，购买位于武汉市黄陂区汉施路39号7号、8号的仓库，仓库用地土地使用证号为黄陂国用(2007)第173－11号，规划建筑面积2，500平方米(以产权测量为准)，交付时间为2008年12月31日前，转让价款为900万元。2008年12月29日，双方签订《厂房转让合同补充协议》，约定湖北弘毅建筑装饰工程有限公司在本公司成功上市后三个月内完成房屋的交接书，将房屋交付给本公司，本公司于2008年4月30日支付定金及定物，成功上市后三个月内支付购房余款。

　　(二)其他重要事项

　　截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保事项，不涉及重大诉讼或仲裁事项；本公司控股子公司不涉及重大诉讼或仲裁事项。

　　截至本招股意向书签署日，本公司持股20%以上的股东及实际控制人不涉及重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不存在刑事诉讼事项。

　　第六节本次发行各方当事人及发行时间安排

　　一、本次发行的各方当事人

　　二、本次发行的重要日期

　　第七节备查文件

　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体查阅时间与地点如下：

　　1、佛山星期六鞋业股份有限公司

　　地址：广东省佛山市南海区桂城科技园(简平路)B－3号

　　电话：(0757)86256351

　　传真：(0757)86252172