高岩 叶青

　　这家PE新星讲着上市故事、拥有“投资保障”，游走在亦投资亦集资的灰色地带

　　上市故事、投资保障……这些诱人表象之下，PE(私募股权投资)新星玄元基金玩转的“集资之道”引来外界质疑。

　　值得关注的是，玄元基金还传出与单飞后的导演张艺谋合作《印象平遥》的“绯闻”。据一位接近张艺谋的人士透露，没有听说双方签署过协议开展进一步的合作。

　　这家成立于2011年4月的企业全称是河北省玄元股权投资基金管理股份有限公司，其推介的“玄元1号”基金计划于今年6月启动上市工作程序。《第一财经日报》记者从该公司员工处获悉，这项计划已经募集成功，投资者超千人。另据玄元基金内部人士透露，“玄元1号”给出了大约15%年利率的回报。

　　如此大规模的投资者，加上远超法定水平(一年期基准利率为3%)的高利率，这只是玄元基金众多“创新之举”的缩影。有业内人士指出，玄元基金的一些经营行为已经超越了股权投资的边界。更是有投资者称，这是以PE为名行非法集资之实。

　　值得关注的是，玄元基金法定代表人王小朋曾表示，模式上违规没关系，可以纠偏，但是不违法。

　　国家发改委相关人士对本报记者表示，欢迎社会各界对PE违规现象进行检举揭发，一旦查实，将对有关企业进行整改和处罚。河北省发改委一名工作人员则告诉本报记者，玄元基金此前就出现过问题，曾责令其整改。针对近日投资者对玄元基金的举报，将对其进行进一步的调查。

　　肥水不流外人田

　　一位80多岁的退休老干部，跟着浩浩荡荡的投资者队伍到石家庄考察，看到工作人员提供的营业执照、评估报告等资料后，很欣慰地赞许：“这家公司多好，啥手续都有！”——这是玄元基金工作人员挂在嘴上的“宣传资料”，以打消新客户的疑虑。

　　相比大多数以发掘其他企业价值获取投资收益的同行，玄元基金可谓是PE界的奇葩。据其员工介绍，该募资投向均为王小朋实际控制的环渤海湾集团旗下项目。

　　工商资料显示，作为一家私募股权投资基金管理公司，玄元基金注册资金5000万元，法定代表人是王小朋，他也是环渤海湾集团董事局主席兼CEO。也就是说，玄元基金的投资“肥水不流外人田”。

　　成立1年多来，玄元基金以客户联谊会、基金经理培训、考察团接待、QQ、博客、电话等渠道向各类人士募集资金，一般都是给投资人展现一个看似庞大的环渤海湾集团商业帝国，而实际募资主体玄元基金更为低调。

　　上述两家企业的网站显示，玄元基金的41家关联企业中有多家都是环渤海湾集团旗下的“子集团”，包括中国旅游资源控股有限公司(下称“中国旅游”)和中国文化资源控股有限公司(下称“中国文化”)。

　　玄元基金员工介绍，公司正在美国纳斯达克(微博)市场运作旅游和文化企业上市。而玄元基金向投资者募集的是期权基金。

　　据玄元基金网站披露，“玄元1号”基金计划于2012年6月中旬启动上市工作程序。近日，本报记者从玄元基金内部了解到，“玄元1号”计划募资10亿元，资金主要投向隐凤山滑雪项目，老会员投资5万元起，新会员10万元起。据公司员工称，该计划已经募集成功，投资者来自全国各地，总人数超千人。包括隐凤山滑雪项目在内的多个旅游项目都计划装入已经在美国OTCBB挂牌的中国旅游(CTVZ.PINK)并最终实现在美国纳斯达克上市。

　　中国旅游转板道阻且长，该企业自6月底以来就没有公开交易的记录，价格也僵持在0.34美元。

　　玄元基金一名经理告诉本报记者，目前第二只基金“环渤海基金1号”也在启动当中，计划募资5亿元，三大募资投向包括一家网络新闻平台、国家级3D新闻媒体文化产业园区、与导演张艺谋合作建设《印象平遥》。据其介绍，三个项目将被装进“中国文化”的壳中赴美上市。

　　所谓与张艺谋的合作还没有得到有关方面的证实。

　　玄元基金的“上市蓝图”中还包括自己，称“公司将依托在美国注册并控股的中国渤海金融投资基金有限公司开展海外业务，并力争3年实现NASDK主板上市的目标”。

　　NASDK是什么？

　　期权基金和电子期权

　　玄元基金内部人士称，这家企业最初的模式是将投资人变为公司业务开拓人员，依靠熟人之间相互介绍，根据发展投资人的数量和投资规模，支付报酬。以一名玄元基金六层级中的理财专员为例，他的首次投资额为3万美元，长期投资额为10万美元，同时要发展3个理财师。而每个理财师的首次投资额为6000美元。

　　而十部委联合发布的《创业投资企业管理暂行办法》(下称《暂行办法》)明确，单个投资者对创业投资企业的投资不得低于100万元人民币。

　　上述人士称，成为玄元基金的注册投资会员之后，其投资在三年内不可退股，同时拥有期权基金(类似原始股，2美元/股)和电子期权，各占投资额度的一半。如三年后项目不能实现上市，环渤海湾集团承诺全额回购，并支付不低于银行同期利率的红利。

　　这又是一个疑点。国家发改委2011年11月发布的“关于促进股权投资企业规范发展的通知”中明确，股权投资企业的资本募集人须向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失，不得向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报。

　　除了期权基金和电子期权，玄元基金的“金融创新”还包括“电子盘交易”制度。

　　“玄元基金是国内电子盘交易缔造者。”玄元基金一名基金经理表示，电子期权是玄元基金发行的未上市前的期权投资产品，由发行机构提供一个电子交易平台，持有电子期权的会员在平台上与其他会员进行交易获取投资利润。而期权的价格与基金募集资金的增加额挂钩，每增加200万元，期权价格上涨1分。

　　据投资者李某透露，最初该期权的价格是几分钱，但没过几天，在公司电子盘上的期权价格已经涨到了0.2元多。经常被玄元基金经理挂在嘴边的一个案例是：有投资者4天收回本金，16天盈利13220美元。其中，劳务费和电子期权的收益，玄元基金以电子币拨发，满200美元可申请提现。

　　事实上，玄元基金的运作方式也在不断地“升级”，以避免发展上下线、按级别发放劳务费等形式给外界形成传销的印象。

　　王小朋曾在一次“客户联谊会”上表示，要减少不必要的麻烦。

　　上述基金经理称，2011年11月，公司变更交易制度，新注册的投资会员不再购买电子期权，而改为按照投资额度享受月分红6%，意味着投资3年内回本有保障。

　　据玄元基金内部人士透露，目前正在募资的“环渤海基金1号”基金，依然延续之前的期权基金模式，但是收益保证方式变成给予年利率高达20%的回报。比如新入资会员，最低出资额是10万元，而实际出资只要8万元，即在签约之时就先将20%利息返还给投资者。如果会员介绍朋友、投资额大的话，还可以返还更多利息。一年之内投资的股票成功上市，投资者可以根据出资规模或出资顺序等考量因素决定认购原始股的优先顺序。如果上市不成功，投资者可以选择取回本金，或继续将本金留在公司每年收取利息。而已经做完的“玄元1号”基金年利率约15%。

　　而根据上述《暂行办法》，以有限责任公司形式设立创业投资企业的，投资者人数不得超过50人。

　　玄元基金客户置换中国旅游美国股票的工作正在进行，9月7日中国旅游公告称，请客户于规定时间，将期权证书原件、收款收据原件等资料邮寄至指定地点。

　　合法性之疑

　　“融资10亿有担保”，玄元基金真的如其工作人员所言背靠大山？

　　相关数据显示，环渤海湾集团由北京大唐进行评估，净资产达34.68亿元。该公司网站显示，经中都国际(北京)资产评估有限公司评估，河北省环渤海湾经济技术集团有限公司的品牌价值为55219209万元，河北省玄元文化产业发展股份有限公司的品牌价值为22939139万元，共计78158348万元。集团的有形资产与无形资产已经超过了100亿。

　　但据本报记者了解，目前在北京市工商局登记注册、公司名字中包括北京大唐的共有6家，但是没有一家具有资产评估资格。而名为中都国际的则是一家房地产公司。

　　事实上，玄元基金并非环渤海湾集团的控股子公司。据王小朋自述，玄元基金大股东为其本人，持股60%以上。

　　“股东一般不会为PE提供担保。”一家安徽PE机构投资副总监说，股东的资产与基金的资产分开是为了避免设立基金公司把股东资产转移出去。如果有股东为基金做担保，一定要以书面协议为准。

　　来自鄂尔多斯市的李树和律师表示，关联企业为PE做担保，承诺收益是无效的。

　　至于PE投资关联企业项目，北京市法大律师事务所合伙人李维律师说，当前法律是允许的，但容易出现问题，因为关键人物比较方便调控资金流到他希望流进的公司。用基金为其他公司做担保、随意调拨小股东资金，都是比较常见的形式。

　　“培训、讲课、一对多、陌生推介，这都超出了私募的基本做法。”上述PE副总监称，项目在美国OTCBB上市的价值也不大，那个市场上市门槛比较低，未来不确定性大，只有企业利润出现爆发性增长，才有可能实现转板纳斯达克。

　　据其分析，这种经营模式主要是搞资本运作，而不是支持实业。只要投资人本金不取走，可以支持好几年，一般会在两三年后才暴露问题。这种收益风险很高，有可能连本金也拿不回来。

　　李维也认为，投资者与玄元基金签订的各项协议，收到的凭证是否具有法律效力，也不能确定。

　　北京大学(微博)经济学院教授何小锋(微博)在接受本报记者采访时指出，目前PE实行备案制，大量打着PE旗号进行非法集资的企业不会去备案。而且，即便企业备案了，如何甄别企业行为也是一项挑战。针对这种情况，地方政府也应该对PE进行监管，因为很多问题发生在基层，比如一些地方政府在PE领域就是既监管又提供服务的。

　　自2011年1月4日起施行的《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》中规定，违反国家金融管理法律规定，向社会公众吸收资金的行为，同时具备下列四个条件的，除刑法另有规定的以外，应当认定为“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”：未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；向社会公众即社会不特定对象吸收资金。