微博截图

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　　刘冬

　　火热的PE行业正越来越受各界“关注”。近日，因PE溢价投资导致原股东被当地税务机关征税的案例频频发生，在业内引发激烈讨论。

　　昨日，深圳市松禾资本管理有限公司投资总监张春晖(微博)通过其个人微博对外称：“上海某些区税务机关已经开始资本公积转注册资本征25%税，包括增资溢价部分。从要求分开验到要求一起验，并且有追溯性。”消息一经披露，立刻引来PE业内的评论和转发。

　　对此，汉理资本董事长钱学锋(微博)昨日也对《第一财经日报(微博)》表示，汉理在上海所投资的一家企业，因溢价投资而使公司创始人在账面上(注册资本)出现浮盈部分的所得税，“目前企业还在和税务专管员进行斡旋。”

　　税法真空？

　　A股东和B股东共同出资500万元设立了某医疗企业。其中，A出资300万，B出资200万。此后，因C创投机构看好公司未来业绩，决定投资1500万。其中500万元增加至实收资本，1000万元增至资本公积。三方持股比例3∶2∶5。此后公司为进一步提升资质，决定将资本公积1000万元按股东持股比例转增实收资本。这时A和B持有股份分别增加300万和200万元，是否需征税？

　　按照国税总局2010年颁发的《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》的规定，投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。因此，被投资企业无需缴纳企业所得税。

　　但原股东是否需要缴纳个人所得税？某四大会计师事务所税务专业人士认为，税法对此并无明确规定。按照国税发[1997]198号文资本公积转增股本的规定，转增股本过程中，个人股东只有“股票溢价”部分是免个人所得税的，其他都要交。这是否意味着包括有限责任公司中其他股东所缴的“资本溢价”(这时还没有股票概念)需要征税呢？该人士认为，资本公积转增注册资本在资本运作中非常普遍，且涉税金额大，但从法规上并无明确的征或不征的依据。

　　天津某律师事务所合伙人对本报记者表示，从实际操作上，各地方税务局对政策理解和执行上有偏差，但原来由于各地方出于支持企业上市的立场，各有各的解决办法，一般是让企业一次性补缴一些税，并为企业出具“无违规证明”。

　　“但现在可能环境不一样了。”上述人士认为，从PE机构抢项目的激烈程度来看，投资溢价越来越高，所投资金大部分都转化为资本公积。而很多企业被投之后短期内就要转增股本，可谓出现一个“转增潮”现象。因此各地税务局也会比较“关注”这块，以及担心高溢价背后是否有利益输送之嫌。

　　据记者了解，尽管资本公积转增注册资本案例在各地频频发生，但多数企业尚在与税务专管员进行沟通阶段，只有个别企业已经缴纳。

　　征收时点之辩

　　由于关乎PE所投企业的成本，是否征税以及如何征税都牵动PE业内人士的神经。部分观点认为，“对原股东的浮盈资产征税在实际操作中很难进行，因为一般只有在(持有上市股权)套现时候才能确定最终增值情况。”

　　钱学锋认为，由于浮盈部分是“未被兑现的”盈利，一旦全面铺开，那很多创始人拿不出现金来支付，更多PE交易要用转老股(而非增资)来解决。

　　华登国际投资总监苏仁宏(微博)在微博上提出，对溢价增资转注册资本征税，将导致小微企业接受风险投资后，溢价部分不再转为注册资本，而是保持小额注册资本运营，导致公司因注册资本不足而难以取得一些资质和市场准入。而对PE机构来说，因投资成本增加，也可能抑制投资热情。