韩言铭

　　“全民PE”是近两年PE(私募股权)行业飞速发展的真实写照。然而“萝卜快了不洗泥”，行业暴露出诸多问题。披着PE外衣进行非法集资的事件屡屡发生，这也引起了高层的重视。

　　近日，国家发改委发布了《关于促进股权投资企业规范发展的通知》(以下简称《通知》)，从股权投资企业的设立、资本募集与投资领域以及信息披露制度等方面进行了规范。

　　《通知》在一定程度上限制了非法PE的生存空间，被称为“拖拉机”的嵌套式合伙制基金被终结。但是，对于投资人来说，如何选择GP(基金管理人)和做好PE投资，仍然存在着挑战，毕竟PE并不是谁都可以玩转的金融游戏。

　　募资形式被规范

　　发改委此次出手针对的是非法集资。创业板推出之后，PE暴利被过度渲染，于是出现全民PE的“盛景”。而普通民众对于PE行业并不了解，这也给不法分子留下可乘之机，一些地区借PE名义进行非法集资的现象愈演愈烈。

　　前不久，国家发改委财政金融司金融处处长刘健钧在一个PE专业会上公开表示：“根据对股权投资集资的相关调研，目前全国有1059家合伙性基金较大面积地发生了非法集资问题。主要是因为没有针对股权投资基金特殊领域的特点，制定相应的配套性政策。”

　　刘健钧指出“这个问题真是很严重。”他透露，由于公安部门接到大量这类事件的报案，公安部向国务院打了一个报告，要求尽快处置股权投资行业里面的非法集资问题，国务院则责成相关部门做调研。

　　发改委发布的这一《通知》，力求从规范PE募集和信息披露方面入手，减少非法集资生存的空间。此外，不规范的“拖拉机”嵌套式合伙制基金也将得到有效规范。目前来看，很多新成长起来的国内PE都采用了这种方式进行募资。“拖拉机”操作方式的原理很简单，目的就是解决人数限制和降低投资金额标准。而通过设立合伙企业(50人以下)成为另一合伙企业或基金的LP(投资人)，最后通过合伙企业或基金进行连续嵌套。

　　对于投资人来说，投资这些基金也存在一些风险，因为投资人与GP的法律距离比较远。

　　“伪PE”的非法集资“画皮”

　　就在发改委发布《通知》的前一天，众业界大佬还在清科CVCF年会上讨论如何进行PE行业自律和监管。德同资本创始合伙人邵俊认为，社会不应该把非法集资与PE联系在一起。他通过私人关系向央行打非办公室的朋友了解到，全国通过PE形式进行非法集资的占比不到3%。“非法集资可以通过各种方式，可以用任何的名义。我们只要抓住底线，就是怎么做到真正的私募。”

　　按邵俊的说法，真正的PE会坚持两点：一是到底是不是真正的私募？真正的私募是非常有限的，人数可以是200人，也可以是50人；二是投资人是风险自担的原则，而不是保证回报。

　　天津活立木案就是利用PE外衣行非法集资的典型案例。据了解，该公司(即天津活立木股权投资基金管理合伙企业)涉嫌在全国各地通过网点、互联网非法吸收公众存款，这家所谓PE基金没有任何经营和投资项目。目前公安机关已立案侦查，现正在审查核实账目、追查资金走向、缉拿涉嫌人员。

　　可以说，这些伪装成PE的非法集资就是使用了移花接木术。他们利用一些地区比如天津滨海新区对于PE基金的先行先试政策，钻了合伙制基金的空子，在注册时使用的是认缴金额，并非实际到账额。

　　“伪PE”能大行其道，主要原因在全民PE的浪潮之下，PE获利能力被歪曲放大。而大众的金融知识和对PE的认识还相对滞后，加上高额回报的诱惑，投资人的资格没有具体标准，有些PE对于只有几十万元甚至一两万元的投资人也开放。这与动辄上千万元的投资相比，明显是不合行规的。

　　纵横合力总经理于公接受《中国经营报》记者采访时指出，合格的PE投资人都有相当的经验，对于选择GP有自己的考量标准。对于打着PE旗号的非法之徒，他们的言行很容易被揭穿。有律师表示，他们只是借用了时髦的PE术语进行包装，并许以高额回报欺骗投资人。

　　此前，注册成为一个基金手续并不复杂。只要花少量的钱注册一个合伙制基金(企业)，注册资本上可以写个很大的数，比如活立木注册资本是50亿元，而这个金额只是合伙人认缴的资金，并非实际到账金额。

　　通过PE来赚大钱甚至是快钱，这是一种错觉。PE行业收益并不高，平均年收益在20%左右，甚至还有亏损的。于公表示：“PE的高收益并不是大概率事件，遵循二八法则，只有少数的才可能赚钱。”

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　　《通知》要求，股权投资企业的资本只能以私募方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集，不得通过在媒体(包括各类网站)发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式(包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等)直接或间接向不特定或非合格投资者进行推介。

　　同时，股权投资企业的资本募集人须向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失，不得向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报。此外，要求股权投资企业除须向投资者披露投资运作信息外，应于每个会计年度结束后4个月内，向备案管理部门提交年度业务报告和经会计师事务所审计的财务报告。在投资运作过程中发生重大事件的，应及时向备案管理部门报告。

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