早报实习记者 施颖楠

　　在新天域、KKR、中信产业基金等多家知名PE(私募股权基金)护航下，华致酒行连锁管理股份有限公司(以下简称“华致酒行”)IPO未能过会。

　　在华致酒行IPO被否两个月后，中国证券监督管理委员会网站昨日给出两个否决理由：华致酒行存在关联交易隐忧，以及“突击任命”多位董事、高管。

　　关联交易占比逐年上升

　　去年12月22日，证监会网站公示华致酒行招股书申报稿。华致酒行拟发行5500万股普通股，其发行前总股本为1.65亿股，发行股份占发行后总股本的比例为25%。

　　根据招股说明书，华致酒行主营酒类营销，其近三年净利润均在2亿元以上，其中2010年净资产4.1亿元，净利润3.33亿元，基本每股收益高达4.24元。出生于1969年的吴向东为华致酒行的实际控制人。吴向东任华致酒行董事长，为湖南省总商会副会长，是中国酒界知名企业家。

　　去年12月26日晚，证监会公布当天上会的四家企业，三家过会，华致酒行被否。华致酒行IPO被否，业界颇感意外。

　　证监会昨天披露，证监会发行审核委员会在审核时关注到，“你公司实际控制人控制14家企业从事酒类生产及销售，报告期内你公司从14家关联酒类生产企业合计采购产品的金额分别为1249.27万元、2790.69万元、10498.28万元、8090.40万元，占你公司同期采购金额的比例分别为2.27%、3.48%、9.87%、11.00%，金额与占比均呈上升趋势。”

　　不过，根据华致酒行招股书，“本公司2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-6月向关联方采购金额分别占公司同类业务的比例为2.09%、3.44%、9.47%和11.01%，占比逐年上升。”该数据与证监会数据有明显出入。

　　早报记者查阅华致酒行招股书后发现，证监会在认定关联酒类生产企业时，去除了华致酒行认定的衡阳雁峰华运商贸有限公司与重庆昊晟玻璃股份有限公司，这一差异导致了相关数据差异。

　　华致酒行招股书数据的关联采购显示，2008年度该公司未向上述公司采购，2009年共计向上述两家公司采购114.83万元，2010年共计采购225.13万元，2011年1-6月份共计444.49万元。

　　根据招股书，华致酒行实际控制人吴向东控制的53家企业中，有14家从事酒类生产，其中出资100%的包括湖南湘窖酒业有限公司(以下简称“湘窖酒业”)、吉林省榆树钱酒业有限公司、贵州珍酒酿酒有限公司、江西李渡酒业有限公司、黑龙江玉泉酒业有限责任公司；另有香格里拉酒业股份有限公司(持股95%)、桂林湘山酒业有限公司(持股86%)、安徽临水酒业有限公司(持股80%)、滕州今缘春酒业有限公司(持股80%)、四川金六福酒业有限公司(持股80%)、广东德庆无比养生酒业有限公司(持股80%)、湖南雁峰酒业有限公司(持股80%)和桂林湘山酒业有限公司(持股86%)的出资规模均高于80%；以及持股75%的香格里拉(秦皇岛)葡萄酒有限公司、51%的陕西省太白酒业有限公司。而上述迪庆香格里拉经济开发区天籁酒业有限公司是香格里拉酒业股份有限公司全资子公司，邵阳开口笑酒业有限责任公司是湖南省金六福酒业有限公司的100%控股子公司，这两家公司为配套酒厂的销售公司。阿城市龙神酒业有限责任公司则是由格里拉酒业股份有限公司70%控股的子公司。

　　华致酒行在招股书中称，关联采购对该公司经营成果无重大影响，保荐机构、律师认为，发行人自关联方采购酒类产品占总采购金额的比例较小，自关联酒类生产企业采购产品不会对发行人业务的独立性及完整性构成不利影响。

　　对于占比逐年上升的原因，华致酒行的解释是，湘窖、香格里拉系列产品市场需求旺盛，为保证供应采购规模有所扩大；2010年开始销售“珍酒”，当年采购量达2432.23万元，2011年1-6月采购量达2790.86万元。

　　显然，上述说明未能“说服”证监会。

　　多位高管“突击任命”

　　证监会同时在公告中称，发审委注意到“你公司共有董事11名，其中董事长吴向东过去3年未发生变化，彭宇清在报告期内一直担任公司副总经理，2010年9月兼任董事，其余人均为2010年9月－11月任职。10名高管中，副总彭宇清、财务总监贺会锋任职时间超过3年，舒曼、黄飞一直在公司任职，2010年1月任副总经理，其余高管均于2010年任职。申请材料及现场陈述中未对上述董事、高管变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。”

　　早报记者查阅招股书发现，华致酒行董事会由11名成员组成，其中吴向东、谭志强、陈臻、彭宇清、李大海、李响、张迎昊为董事，另外，王一江、施天涛、余应敏、吕本富(微博)为独立董事。

　　华致酒行的10个高管包括：总经理谭志强，副总经理彭宇清、陈舒羽、郝岚、黄飞、舒曼、晏卫国、朱力，财务总监贺会锋和董事会秘书陈臻。

　　对此，招股书的解释是，“现任董事谭志强、彭宇清在发行人担任董事或在公司工作时间超过36个月，系因业务需要聘任为董事(其中谭志强在2007年5月至2008年12月曾担任公司董事职务)；现任董事陈臻兼任公司董事会秘书，系公司因业务需要新聘任的董事；现任董事张迎昊、李大海、李响系因股权变动，代表股东履行职责而担任董事。

　　资料显示，张迎昊为中信产业投资基金管理有限公司投资总监，李响为KKR亚洲有限公司董事总经理(简称“KKR”)，李大海为邯郸豪峰投资有限公司董事长。在2010年8、9月间，新天域旗下基金(Pullock和新远景成长)、KKR和中信产业基金关联基金(CV Wine)三家PE以12亿元合计获公司20.38%股权。其中，Pullock和新远景成长分别持股2.67%、1.05%，KKR持有7.50%，而CV Wine投资有限公司(下称“CV Wine”)持有8.71%。

　　根据招股书，CPEChina Fund， L.P。持有CV Wine 70.52%股权，而CPEChina Fund， L.P。为一家注册于开曼群岛的股权投资基金，由中信产业投资基金管理有限公司的境外关联实体发起和管理。华致酒行的保荐人中信证券(微博)，其持有中信产业投资基金管理有限公司35%股权。

　　但华致酒行却称：“CPEChina Fund， L.P。的运作严格按照相关法律法规及章程规范进行，经营决策独立，不受其他商业性机构的支配和控制，CPEChina Fund， L.P. 以及CV Wine不属于中信证券的重要关联方。”对于这一表述，市场认为华致酒行“保荐人对关联方和关联关系认定错误”。

　　而对四名独立董事的任命原因，招股书仅称“因完善治理结构聘任”。

　　另外，对于公司5名高管变动，招股书的解释是，“其他五名高管人员陈臻、陈舒羽、晏卫国、朱力、郝岚分别负责董事会办公室、运营管理三部、酒行开发部(副职)、市场部和人力资源部，其中，陈臻、陈舒羽系公司报告期内因业务需要新设岗位聘任，晏卫国、朱力、郝岚系公司报告期内为强化部门职能引进的专业人才，并非公司人事调整，不会对公司经营稳定性造成不利影响。”

　　资料显示，晏卫国曾在湖南醴陵检察院等单位工作；朱力先后在北京葡萄酒厂、保乐力加酿酒有限公司、龙徽酿酒有限公司任工程师、生产部经理、营销总监等职；郝岚先后就职于联想、大唐、简伯特、IBM 等公司，三人现都为该公司副总经理。对于三人的聘任原因，该公司只备注“报告期正常聘任”，无其他更为详细的说明。