新浪财经客户端：证监会新政激活A股 IPO改革八大关键词

　　韩迅

　　【编者按】作为一个从入行就开始接触股票的人，在创业板设立之初必然会开始关注。吓死人的高发行价、巨额超募资金、实际控制人和高管暴富、机构上市起抢筹、公司频繁高送转……创业板里充斥的，便是一个“富”字。

　　可我决定不开创业板交易。因为这些公司的实质，和他们的市场表现不尽相符。

　　直到看到有创业板公司退市，或许这个游戏的规则才算真正完善。

　　近日，中国证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》(下称《通知》)，明确规定借壳上市标准趋同于IPO，且不得在创业板借壳上市。

　　这就意味着，若不能通过借壳改善业绩，而自身主业又无力扭亏的创业板公司，退市将成为唯一选择。

　　不过，有投行人士向21世纪经济报道记者透露，不排除未来一些创业板上市公司会采取“曲线借壳”的方式“活命”，“没有人会坐着等死的。”

　　“对我们公司的重组不会有任何影响，我们又不是借壳上市。”正处于重大资产重组停牌期的天晟新材(300169.SZ)董秘宋越告诉21世纪经济报道记者，证监会近日发布的关于“不得在创业板借壳上市”的政策对于他们的重组工作并没有影响，“只有主营业务或实际控制人发生变更，才涉及到借壳上市，而我们仅仅是资产方面的重组。”

　　由于天晟新材此次重组工作涉及的资产、业务核查工作量较大，原本需要按期披露的预案又被迫延期，市场一度认为是证监会这则“禁令”影响到了天晟新材的重组，但是宋越坚决表示这种传言纯属“子虚乌有”。

　　已批重组或不受影响

　　“不允许创业板借壳上市，监管层在之前就已经提过，这次是正式文件下发而已。”一位券商保荐人告诉21世纪经济报道记者，目前创业板存在“三高”问题，“如果继续允许在创业板借壳上市，将加剧对创业板上市公司二级市场炒作。”

　　在很多上市公司看来，“不得在创业板借壳上市”的政策对目前处于重组中或刚获批重组的创业板上市公司影响不大。

　　星星科技(300256.SZ)证券部一位人士告诉21世纪经济报道记者，公司11月27日获得证监会批准的属于“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项”，不属于借壳上市，“证监会能批准我们，就是认可我们这种模式。至于市场的质疑，还是以公司公告为准。”

　　在上述券商保荐人看来，放开创业板上市之后，同质或更优质股票供给将大幅增加，“存量”创业板公司的壳资源将会加速贬值，“借壳最容易引发内幕交易、市场操纵等违法违规行为，监管层干脆禁止，让投机者无法再有机会继续炒作借壳概念。”

　　或现曲线借壳

　　“退市才是中国资本市场改革的深水区，这会动了很多既得利益者的‘奶酪’。”上海一位私募基金经理告诉21世纪经济报道记者，如果未来在退市制度上能够严格管理，严格执行，“中国资本市场改革才有可能起到作用，但是这会遭遇很大的阻力，以及既得利益者的博弈。”

　　截至2013年三季度末，创业板中2012年亏损且今年三季报再度亏损的公司包括宝德股份(300023.SZ)、天龙光电(300029.SZ)、金通灵(300091.SZ)、坚瑞消防(300116.SZ)和万福生科(300268.SZ)五家公司。

　　“连续亏两年的企业，基本上很难在第三年出现扭亏为盈。”上述私募基金经理表示，在不能借壳的背景下，这些企业会选择并购重组，例如坚瑞消防正在处于资产重组之中。

　　12月2日，坚瑞消防发布重大资产重组延期复牌公告，“因本次资产重组拟注入资产体量大，情况复杂，涉及面广，公司于2013年12月3日前披露重大资产重组预案或报告书存在障碍。经深圳证券交易所批准，公司股票将于2013年12月3日起继续停牌，并将停牌时间延期至2014年1月3日。”

　　在上述券商保荐人看来，不排除受到证监会此次政策的影响，“这和天晟新材差不多，两者不会巧到都延期复牌，一定是注入的资产有可能或者倾向于借壳上市。”

　　对于连续亏损的天龙光电来说，其11月5日披露的2013年业绩预告显示，今年将扭亏为盈500万元至1000万元，究其原因是“非经常性损益对净利润影响金额约为6000万元-7000万元，预计主要为公司土地转让收益及政府补贴收入。”

　　在上述私募基金经理看来，这种依靠地方财补来保壳的招数，“未来的创业板公司会越来越多的运用，他们不会轻易成为退市的先行者。目前借壳上市的认定有模糊地带，只有实际控制人变更和注入资产同时发生，才属于借壳上市，不排除以后会曲线借壳的可能性。”

　　在他看来，创业板公司完全可以通过向“大股东等关联方收购部分优质资产，但实际控制人不变”来实现借壳上市。

　　“他们甚至可以私下签订协议，表面上看可以没有控制权的改变，而实际上已经变更了控制人。”上述券商保荐人如是说。

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