李隽 邹新

　　化解IPO“堰塞湖”危情多策并举，证监会对在审企业2012年财报念起“紧箍咒”，被业界称为“IPO史上最严核查令”由此展开。

　　财务核查除了令拟上市企业倍感压力之外，中介机构如投行、审计机构也严阵以待。《第一财经日报》记者日前获得的《证监会IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议记录》显示，会计师(拟上市项目的审计机构，下同)在这次核查中将承担非常重要的职责。这次“核查令”的报告要求，要高于年度审计要求，如在营业收入和关联方审计方面，现金往来也是核查重点。此外，很多的审查项目需要保荐机构和会计师配合进行，而3月底的报告“大限”也增加了额外压力。

　　3月底大限将至：会计师严阵以待

　　一般来说，企业年度审计汇算清缴的期限是每年4月底前。而对于这次核查，证监会要求保荐机构和会计师事务所依法承担各自责任，分别编制底稿、提交报告，期限是在3月31日前。

　　证监会相关负责人称，如果3月31日实在提交不了报告，则要在20个工作日之内申请中止审查，待提交自查报告并经复核完后，可能要到6月份才有时间来复核这些后提交的报告；如3月31日未提交，20个工作日后未提交中止审查，证监会有权终止审核。

　　“这次‘核查令’要求超过年度审计的要求。”华南一家知名券商投行项目经理对记者表示，“底稿是保荐机构和会计师各搞各的，这一时段会计师要挤出时间来处理并不容易，年审都来不及了。以前IPO补年报可以在四五月份，但现在全部要求3月底前做完，这对保荐机构和审计机构带来很大的压力。经济不景气的背景下，有些企业会通过各种各样的财务手段‘扮靓’业绩，现在则很难经得住‘核查令’的考验了。”

　　证监会相关负责人称，如果拟上市公司确实存在粉饰或造假，保荐机构、会计师要主动书面报告证监局或证监会发行部，如果发行人确实有很多事项难以做到，中介机构就不该接受该业务。会计师的核查需要强调独立性，执业人员及近亲属违规持股或买卖股票，只要查就一定能查出来；如果发行人存在欺诈行为，会计师应该坚决拒绝委托。

　　上述投行人士称，如果有企业觉得真的不“达标”，那么就干脆放弃上市计划直接撤材料，比如光伏、风电等等产能过剩的行业，相信这次“核查令”最终提交自查报告的企业，都是想继续上市进程的企业。

　　一位会计师事务所负责人表示，由于一般企业提交年度审计汇算清缴报告的截止日期是4月底，而这次证监会的“核查令”提交要求是3月底，所以事务所在人员安排上3月份之前会更侧重IPO项目，年度审计和核查也可以合并在一起做，其他项目的审计工作可以放在稍后时间完成，“无论如何工作强度都将增大不少”。

　　从定性出发：收入关联方核查严于年审

　　一位注册会计师对记者表示，保荐机构不是会计师，财务检查难以做到足够专业，所以财务核查更多还是依赖会计师的工作。他认为，年度审计和这次IPO核查还是有区别的，总体来说“核查令”要求高于年度审计，尤其是在营业收入和关联交易的审计方面，核查针对的并非财务数据本身，是数据和资料的真实性，从定性角度出发。

　　据证监会相关负责人介绍，对于发行人资金管理，会计师需要考究发行人是否建立了资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，自查报告要求提供近三年的银行流水账，核查银行对账单和银行日记账。该负责人称，对现金收付大的项目，首先考虑其固有风险，其次考虑自身的胜任风险，再评估发行人是否建立了适合上市的内控体系，如果发行人的信息不可验证就说明存在问题。

　　上述注册会计师称：“货币资金的年度审计，只要保证年末这一天的钱是真实的，但‘核查令’要求检查年内的所有进出记录，要求从这些记录去查有没有造假的问题。”

　　针对关联方的核查，证监会相关负责人称，这次不仅限于工商资料，要实地走访、核对工商、税务、银行资料，客户的关键管理人员是否发行人的前员工或者有亲属关系，均按照实质重于形式的原则来判断关联关系从严对待；另一方面，与客户的业务量同客户自身规模是否相称也要关注；对于交易确认回函，需要仔细检查回函的内容，如回函地址、回函日期等，会计师不是鉴别凭证真伪的专家，但认真观察，可以发现伪造的明显特征。

　　对此，上述注册会计师称：“如果是年审，会计师一般不会专门针对关联方执行审计程序，会计师关心的是收入是不是真实，不会关注交易的对手方是谁，‘核查令’的要求在某些方面大大高出审计准则的要求。”

　　对存货盘点而言，证监会相关负责人指出，存货监盘是会计师的工作，会计师制定存货监盘计划时，保荐机构需要派人参与；造假一般和收入存货相关，所以要给予足够的重视，自查报告中需说明，发行人会计制度如何，存货盘点具体情况、时间、地点、相关书面记录等，如深海养殖行业的存货判断，要说明雇佣哪位潜水员进行盘点。

　　证监会相关负责人还表示，对会计师做的财务核查，最常见的财务信息与非财务信息验证，是收入和生产能力的验证，如设备的生产能力，若超负荷使用，设备的维修保养费是否也有提升；农产品饲养和生产能力是否能够满足销售水平，会计师需要完成的工作不限于存货的监盘等；产量和人工成本的匹配关系也值得关注，包括工资是否正常发放，能耗运费情况，生产工艺是否非常复杂，生产过程可能涉及保密，这要判断审计范围是否受限。

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