现金选择权设定条件留后手

　　□本报记者 张歆

　　世事如棋局局新。

　　云天化集团整体上市方案酝酿了近8个月后终于出炉。貌似攀钢集团“三合一”整体上市方案的背后，云天化集团却设定了完全不同的现金选择权轨迹。这也不奇怪，在看到了攀钢整体上市中第三方鞍钢集团面临的窘局，云天化集团除了创新，别无选择。

　　换股+定向增发

　　“三合一”整体上市方案出炉

　　在经过近8个月等待后，云天化集团下属三家上市公司的资产重组方案终于亮相。根据云天化、*ST马龙、云南盐化三家公司披露的资产重组方案，云天化拟以换股方式吸收合并*ST马龙、云南盐化以及云天化集团的其他下属9家公司。其中，云天化吸收合并*ST马龙和云南盐化两家上市公司的换股价格为61.59元/股；*ST马龙的换股价格为19.67元/股，实施换股时，给予*ST马龙股东的溢价比例为10%，由此确定*ST马龙与云天化的换股比例为1:0.35，即每股*ST马龙股份换0.35股云天化股份；云南盐化的换股价格为26.17元/股，实施换股时，给予云南盐化股东的溢价比例为20%，由此确定云南盐化与云天化的换股比例为1:0.51，即每股云南盐化股份换0.51股云天化股份。其余被合并方的总对价，为经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估值，该等被合并方的资产预估值不超过90亿元,换股数量将根据最终评估值和相关换股价格确定。同时，云天化拟向云天化集团发行A股股份作为支付对价，以收购其合法持有或有权处置的包括云南磷化集团有限公司100%股权在内的7项资产，上述资产预估值不超过80亿元。本次发行价格为61.59元/股，由此计算本次拟发行股份不超过1.30亿股。三家公司股票将于11月10日复牌。

　　本次重大资产重组完成后，云天化将形成化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿和磷矿采选、磷化工等六大业务板块，并拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系，实现云天化集团主营业务整体上市的目标。

　　现金选择权“七十二变”

　　云天化意在掌握“变现”主动权

　　对比攀钢集团等较早宣布整体上市的公司的现金选择权方案可以发现，云天化集团对于现金选择权条件的设定已经发生了重大变化。

　　在攀钢集团整体上市的方案中，赋予了除攀枝花钢铁有限责任公司及攀长钢之外的攀钢钢钒所有股东、攀渝钛业所有股东、长城股份所有股东以现金选择权，具有现金选择权的股东有权以每股9.59元、每股14.14元、每股6.50元换取现金，相应的股份过户给第三方。而此前，上港集团等公司整体上市方案中也包含类似的内容。

　　对于上港集团等较早实施整体上市的公司来说，现金选择权并没有太大的实质意义，因为仅有数量很少的股东选择了“变现”。

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