夏草

　　证监会发行监管部7月13日发布《关于调整预先披露时间的通知》，将IPO(首次公开发行)预披露时间提前到反馈意见回复阶段，以增加审核透明度。预披露时间提前使投行及拟上市公司大为紧张，这样招股书受到竞争对手、专业分析人士及媒体举报或质疑可能性大大提高，大大提高了过会的不确定性。

　　可昨晚证监会发行部公告称发审委将于下周一(8月11日)审核保龄宝生物股份有限公司和西藏奇正藏药股份有限公司两家公司的首发申请。证监会也在昨晚披露了两家公司IPO招股书申报稿，但这样这两家拟上市公司IPO招股书披露时间只有一个工作日，而且是全国大喜的奥运开幕式的8月8日。笔者不知道证监会发行部这样安排是有心还是无意，只留给一个工作日给社会公众反馈，这到底是增加了透明度还是减少了透明度？笔者强烈建议预披露时间至少要10天，这样突击审核大大降低上市审核透明度。笔者下载了这两家公司招股书，发现奇正藏药存在IPO之前的高分配问题。

　　自从鱼跃门事件发生之后，IPO的“三高”现象(高补税、高分配、高成长)已被投行及证监会所高度关注，高补税、高分配甚至成为禁区，但有些能量非凡的保荐人却敢继续推介高补税、高分配的公司上市，某券商在今年4月30日发布的投行半月刊《IPO审核趋紧，提示关注有关问题》指出：

　　发行人补缴以前年度税款问题在IPO项目的实际操作中可以说是常见问题，通常由于补税金额不大，同时税务部门出具了合法纳税的意见，还是可以获得通过的。但从目前的审核动态分析，对类似问题的审核目前本着从严、从紧的态度。如果企业在发行前临时大量补缴以前年度税款，又缺乏合理性说明，即使税务部门出具了合法纳税的意见，仍具有较大审核风险。

　　关注发行前大量分红，本次募集资金大量用于补充流动资金的情形。此外，如果企业报告期内业绩增长迅猛，且成立时间较短，建议上报时间适当向后推延；

　　平安证券保荐的鱼跃医疗触犯了“高补税、高分配”禁忌，高补税背后是IPO前三年财务造假及偷税，而高分配背后也涉嫌消灭虚增资产或根本不缺钱，审核人员会质疑拟上市公司：你有大把的钱分给老股东，为何还要上市再融资？但笔者昨晚从平安证券保荐的奇正藏药IPO申报稿上发现，高分配背后还可能涉嫌隐瞒占资。

　　奇正藏药是一家专注于藏医药产的药业公司，公司主导产品奇正消痛贴膏名闻尔遐，被列入“国家中药保护品种”及“国家保密品种”，实际控制人为雷菊芳女士,这是一位令人尊敬的传奇女科学家。从IPO招股书上看这是一家好公司，盈利能力很强，但05、06年度损益表各项数据高度趋同,笔者有报表粉饰可能； 07年收入有一定幅度增加，年净利三年保持高度平稳，笔者有利润平滑甚至隐瞒收益可能，希望该公司上市公告书时能补充原始报表：

亿元	08.01-06	2007	2006	2005
收入	1.64	3.39	2.67	2.73
利润总额	0.59	1.18	1.04	1.09
所得税费用	0.02	0.02	0	0

　　引起笔者极度关注的是该公司高现金现象：

亿元	2008.06.30	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
货币资金	1.81	1.74	3.07	3.27
应收票据	1.21	1.64	0.91	0.78
合计	3.02	3.38	3.98	4.05
总资产	4.99	5.14	5.91	5.08
负债	0.44	1.18	1.34	0.65
资产负债率	8.82%	22.96%	22.67%	12.80%

　　这是一家资产质量非常好的企业，如上表，该公司主要资产就是货币资金或准现金(银行承兑汇票)，若不是2007年度该公司分配股利2亿元，货币资金数字会更“恐怖”：

　　1、2005 年股利分配情况：根据公司股东会决议，按股权比例对公司股东实施股利分配，金额为95,369,223.81 元。

　　2、2006 年股利分配情况：根据公司股东会决议，按股权比例对公司股东实施股利分配，金额为90,666,433.59 元。

　　3、2007 年中期股利分配情况：根据公司股东会决议，按股权比例对公司股东实施股利分配，金额为135,000,000.00 元。

　　4、2007 年度股利分配情况：根据公司2007 年度股东大会决议，2007 年度不进行利润分配。

　　而该公司本次募集资金项目拟投资总额为29,027.74 万元，该公司其实根本就不缺钱，账上长期有3亿以上闲置资金，可该公司还想上市融资3亿投入募资项目，这确实让人感到很可笑。奇正藏药长期以来没有一分的银行借款，资产负债表非常低，2006年、2007年资产负债率超过10%是因为分别有应付股利0.84亿元、其它应付款0.71亿元(主要是关联方欠款),如果扣除这两项负债,该公司资产负债率一直在10%左右,这样低的资产负债率,如此高的现金,还需要上市融资吗?这不明摆上市就是为了圈钱?如果这些募资项目有投资价值,如何前向年拥有巨额闲置资金却按兵不动,上市之前突击高分配2个多亿之后还有3亿多资金,这样的公司需要上市吗?

　　笔者怀疑奇正藏药账面上一直有如此巨额的现金,有多种可能,一种可能是税收问题,因发行人享受零税负的企业所得税政策,如果分红可能面临巨额的所得税;二是大股东占用,该公司的控股股东奇正集团除了控股奇正藏药外,还有七家子公司:

　　奇正集团持有本公司28,105 万股法人股，占本次发行前总股本的77%，为本公司第一大股东，其所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。截至2007 年12 月31 日，奇正集团总资产为82,662.88 万元，净资产为72,186.43 万元；2007 年度净利润为8,967.18 万元。截至2008 年6 月30 日，奇正集团的总资产为84,300.64 万元，净资产为77,614.00 万元；2008 年1～6 月净利润为5,576.29 万元

　　据此分析奇正集团截至2008 年6 月30 日，除了拟上市公司5个亿资产外,还有其它资产3.4亿元，这些资产盈利质量并不好，笔者怀疑是否有一种可能：大股东是否之前挪用了奇正藏药的资金，之后在上市之前又以利润分配方式将地下占资消灭掉。如此巨额资金不太可能一直放在子公司的账面上，当然，奇正藏药上市之前高分配动因更多可能是降低现金、降低资产负债率，因为如果现金太多、资金负债率太低，证监会会认为这个公司没有上市融资的必要。可就是该公司作了高分配、将货币资金转入银行承兑汇票等财务包装之后，该公司资产负债率依然太低，货币资金依然太高。

　　有钱没处花，奇正藏药为“上市”而“上市”,这可以吗?

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