中钢上市一块主要资产或面临数亿元债务纠纷

　　中钢集团上市跨栏

    本报记者 朱江

　　进入6月份以来，2008年中央企业上市的重头戏之一——中钢集团的IPO已逐渐接近开局。此前的5月23日，环境保护部宣布，经核查，中钢股份有限公司基本符合上市公司环保核查有关要求，并在此后的1周内公示接受公众监督。

　　中钢集团作为年收入超过1000亿元的大型央企，其上市工作筹划已久，千头万绪，并非环保等工作过关之后即能奏效。

　　近日，本报记者获悉，此次中钢集团上市主要资产之一的位于河南洛阳的中钢耐火材料有限公司(以下简称中钢耐火)，因一场涉及5000万元本金的债务官司，正与东方资产管理公司处于拉锯之中，而相关资料表明，由于中钢耐火涉嫌在改制中转移资产和债务，或将面临数亿元的债务纠纷。

　　记者获悉，当地金融监管部门已经了解到相关情况，将在近期展开调查。

　　债务挪移

　　中钢耐火的该笔债务系公司前身——洛阳耐火材料公司为洛阳春都集团担保形成的或有负债。

　　由于债务人洛阳春都此前被列入国家2005-2008年计划内破产建议名单，并已经全国破产兼并办公室审批即将实施政策性破产。因此，东方资产管理公司接收的洛阳春都集团5000万元(截至2003年底利息1191万元)可疑类贷款，由洛阳耐火材料公司承担连带担保责任。

　　但随后洛阳耐火材料公司经过一系列改制，由洛阳耐火材料有限公司到中钢洛阳耐火材料有限公司，再到中钢耐火材料有限公司，加之资产债务大挪移，终致东方资产管理公司的该项债务几近于悬空状态。

　　据东方资产管理公司郑州办事处人士介绍，2006年3月，该办对债务人——洛阳春都集团股份有限公司和保证人——洛阳耐火材料集团有限责任公司在河南省高级人民法院提起诉讼，该案件经河南省高级人民法院审理后判决：1、洛阳春都集团于判决生效后10日内向东方公司偿还借款本金5000万元及利息(2006年1月31日前的利息为25527871.65元)，2、洛阳耐火材料公司对上述债务承担连带清偿责任。

　　此时的洛阳耐火材料公司，已经改制为中钢集团洛阳耐火材料公司，该公司随即向最高人民法院提起上诉，但最终被驳回上诉，维持原判。

　　至2008年上半年，东方资产管理公司虽与债务人中钢洛阳耐火材料公司就债务偿还多次协商，但无法达成统一意见。此时，情况再度发生变化，一是中钢集团整体上市已成定局，并进入了筹备阶段，二是中钢洛耐公司改制为中钢耐火材料公司，中钢洛耐公司的有效资产均原地转移至中钢耐火公司名下，中钢洛耐成为一间空壳公司。

　　2008年4月25日，中钢洛耐公司向法院提交书面《答辩意见》称，中钢耐火公司与中钢洛耐公司之间没有法律关系，中钢耐火公司的资产是中钢洛耐公司欠下大量债务，在债权人纷纷申请洛阳仲裁委员会仲裁过程中，中钢洛耐公司资产被裁决用资产抵债后，中钢耐火公司出资购买了各债权人手中的抵债资产所形成的，中钢耐火公司不应追加为本案的被执行人。随后，中钢洛耐对此前提出的还款方案不再认可，表示无能力偿还所欠债务，不再进行协商还款。

　　改制之谜

　　资料显示，原洛阳耐火材料公司成立于“一五”期间，在中钢集团介入改制之前，股东分别为洛阳市国有资产管理局(持股69.42%)、信达资产管理公司(持股21.18%)和华融资产管理公司(持股9.40%)。

　　2005年底，洛阳政府开始对原洛阳耐火材料公司进行重组，引入中钢集团。当年12月，洛阳国资委将其所持股权无偿划转给中钢集团公司54%，成立中钢集团洛阳耐火材料有限公司，该公司股东分别为洛阳市国有资产监督管理委员会(持股15%)、中钢集团公司(持股54%)、中国建设银行河南省分行(持股21.18%，原为信达资产管理公司所持)、中国华融资产管理公司(持股9.40%)、中国节能投资公司(持股0.4%)。

　　这一局面未能持续多久。2006年7月，中钢集团公司将股权又划回洛阳市国资委。但有关方面并未变更工商登记，至今，工商资料显示的该公司股东中钢集团公司仍为第一大股东，持股比例为54%，公司名称也仍延续中钢集团洛阳耐火材料有限公司。

　　2006年8月，中钢集团洛阳耐火公司重组改制成立中钢集团耐火材料公司，注册资本15000万元，股东分别为中国中钢集团公司出资13500万元(占90%)、洛阳市国有资产监督管理委员会1500万元(占10%)组成，住所地仍为洛阳市西苑路1号。

　　东方资产管理公司认为，从形式上看，中钢洛耐公司和中钢耐火公司是两个独立的企业法人，没有任何联系，但实际情况是，中钢耐火公司是由中钢洛耐公司重组改制而来，中钢洛耐公司乃一名称空壳而已，两公司实为一个公司。

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