子公司成避税捷径 深圳拓邦电子招股书引发质疑

　　海清 匡志勇

　　4月2日，一份被业内人士认为充满疑问的拟上市公司招股说明书出现在中国证监会官方网站“预披露”部分。

　　这家公司名为深圳市拓邦电子科技股份有限公司（下称“拓邦电子”），是一家主要从事微波炉电脑控制板、空调遥控器的生产及销售的公司。已披露信息显示，拓邦电子拟公开发行股票不超过2000万股。

　　该公司招股说明书引起业界注意，主要是因为其下属软件子公司利润占据了母公司利润大部分，而母公司则利润微薄。

　　“我见过的招股说明书多了，但像这样有漏洞的还没有。”深圳一家大型券商的

　　子公司利润疑问

　　在拓邦电子的招股书中，令业内人士质疑的主要是其100%持股的子公司拓邦软件的利润来源。拓邦软件成立于2004年2月，这家注册资本仅为100万元的公司，经过两年经营，到2006年创造的净利润达1533万元，占到拓邦电子总利润的87.7%。

　　不过，如此重要的一家公司，招股说明书却没有对其作更多的披露。如果用拓邦软件2006年末净资产（3240万元）减去2006年度净利润（1533万元），可以得出其2005年末的净资产约为1707万元，由此可以估算出其2006年的净资产收益率接近90%。

　　“这样的净资产收益率不是一般的高。”任铮说，但更让人生疑的是这样的利润是如何得到的。

　　按照其招股说明书中披露的数据，2006年母公司拓邦电子的主营业务收入为41469万元，合并报表之后其主营业务收入为41750万元，即合并报表之后，主营业务收入仅增加281万元。

　　分析人士表示，如果合并报表后增加的281万元主营业务收入，就是其三家子公司拓邦软件、拓邦自动化以及拓邦汽车电子加总之后的主营业务收入，这显然难以解释拓邦软件高达1533万元的净利润来源。

　　任铮表示，可能拓邦软件和母公司拓邦电子之间存在巨额关联交易，而关联交易的背后，可能是软件企业能享受到的优惠税收。

　　资料显示，拓邦软件从2004年到2006年在增值税方面享受3%的优惠税率，原税率为17%；在企业所得税方面，拓邦软件从2005年到2006年享受所得税为零的优惠税率。而母公司拓邦电子2006年仅在所得税方面享受15%的所得税率，增值税方面没有任何优惠。

　　拓邦电子内部人士也对本报记者承认，拓邦软件的产品100％卖给拓邦电子内部，并没有进行外部销售。拓邦软件在2004~2006年，享受增值税优惠446.01万元，2005~2006年，享受企业所得税优惠407.64万元。

　　4月6日，在证监会发审委2007年第37次工作会议上，拓邦电子顺利通过了IPO审核，即将首发上市。

　　自称正处于上市前的“缄默期”，拓邦电子和保荐机构回避了记者的采访要求。拓邦电子相关人士对本报记者称：“拓邦电子是合理合法地享受了国家政策优惠，拓邦软件也是一项合理的避税设计。作为申请上市的企业，深圳市国税局和地税局都为拓邦电子出具了合规纳税证明。”

　　此外，业内人士对于拓邦电子的质疑，还有存货跌价准备等环节。

　　在其招股说明书第134页，是关于公司存货跌价准备的说明。说明书披露显示，拓邦公司2005年年末有产成品库存3396万元、2006年年末有产成品库存1433万元，但招股书中两年对应的存货跌价准备分毫不差，都是174005.64元。

　　任铮说，两年的库存不一样，即便计提比例不一样，也不会连小数点后面两位都相同，这样的数据难免让人怀疑是“人造”出来的。

　　软件公司成避税捷径

　　从软件企业的“避税妙用”上看，和拓邦电子同处深圳的同洲电子（002052.SZ）、科陆电子（002121.SZ）不同程度地发挥着这一效果。

　　同洲电子招股意向书显示，同洲电子在2003年2月设立同洲软件，注册资金只有300万元。同洲软件除了在2003年签订了一笔较大金额的企业外销订单外，此后两年也基本是卖给同洲电子自身。2005年同洲软件4759.98万元销售收入全是向母公司销售产品获得的，净利润高达3642.06万元，净利润率高达76.51％。

　　同洲电子另外一项制度设计也颇为耐人寻味，国内销售使用的软件由同洲软件负责开发和销售，国外销售时则由同洲电子自身开发。有券商研究人员分析称，机电产品能享受较高比例的增值税

　　科陆电子旗下设立的科陆软件达到的是另一种避税效果。科陆电子本身在2001年2月21日被认定为软件企业，享受增值税、所得税优惠政策。

　　就在科陆电子所得税优惠即将到期之际，该公司在2004年设立了子公司科陆软件，实质上延长了享受税收优惠的年限。招股意向书显示，科陆软件生产的软件全部销售给科陆电子，2006年科陆软件实现净利润2626.27万元，占科陆电子2006年3341.47万元净利润的78.6％。

　　广东嘉辉律师事务所戴慧娟律师认为，从税法角度看，拓邦电子等相关公司通过设立全资软件子公司达到避税效果，并没有直接违反相关法律法规。但从结果上，这里存在一个漏洞，给了一些企业开了“税收优惠”的口子。此事透露的信息是，企业内部关联交易的公平公正性值得各界关注。