中信银行股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股意向书摘要

　　第一节 重大事项提示

　　经中国证监会核准，本行在境内进行本次A股发行。本行同时在境外进行H股的发行。

　　本招股意向书是本行仅为在中国境内公开发行A股股份而披露的。除用于在中国境内发行本行A股股份外，本招股意向书并不构成出售任何证券的要约或对任何方发出的购买任何证券的要约邀请。本招股意向书不得用作且不构成在任何其他司法辖区或在任何其他情况下的要约和要约邀请。除中国境内、香港或日本之外，本行并未采取任何行动或准许任何人在任何司法辖区公开发行本行股份，本行亦未采取任何行动或准许任何人在中国境外的任何司法辖区分发本招股意向书。在任何其他司法辖区分发本招股意向书或发行本行股份可能是一种受当地法律法规限制或禁止的行为，除非这种行为已根据当地的证券法律法规进行注册登记或得到豁免。

　　就本次A股发行，A股投资者仅可使用本招股意向书及本行就本次A股发行披露的相关信息，而不得使用或依赖本行于境外依法向合资格H股投资者披露的H股招股说明书及H股发行相关信息。

　　本行特别提示投资者：本次A股发行与同时进行的H股发行并非互为条件。由于境内外会计准则和监管要求的区别，本招股意向书与境外分发的H股招股说明书在内容与格式方面可能存在若干差异，提请投资者关注。

　　此外，对于本行2007年1月1日至上市日期间实现的可供分配利润，不进行分红，归新老股东共享。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、本行基本情况

　　1、发行人名称(中文)：中信银行股份有限公司

　　发行人名称(英文)：CHINA CITIC BANK CORPORATION LIMITED

　　2、注册资本：3，111，311.14万元

　　3、法定代表人：孔 丹

　　4、成立日期：2006年12月31日

　　5、住 所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座

　　邮政编码：100027

　　6、电话号码：(010)65541585

　　7、传真号码：(010)65541230

　　8、互联网网址：http：／／www.ecitic.com

　　9、电子信箱：ir＿cncb＠citicib.com.cn

　　二、公司简要历史沿革

　　(一)历史沿革

　　本行是经国务院办公厅及人民银行的批准，于1987年4月20日在中信集团原银行部基础上改组而成，原名中信实业银行。

　　1985年4月，国务院和人民银行同意中信集团在其财务部的基础上成立银行部，进一步扩展对外融资、外汇交易、发放贷款、国际结算、融资租赁和吸收存款等全面银行业务。

　　1986年5月底，中信集团向人民银行申请“将中信集团银行部改组成中信实业银行”。1987年4月20日，经国务院和人民银行批准，中信实业银行正式成立，总行设在北京，注册资本8亿元，是我国改革开放中最早成立的全国性商业银行之一，从事经批准的人民币和外汇银行业务及其他相关金融业务。

　　2005年8月2日，为贯彻逐步向零售银行与公司银行业务并行发展的战略，本行名称由中信实业银行变更为中信银行，英文名由CITIC INDUSTRIAL BANK变更为CHINCITIC BANK。

　　(二)成立股份有限公司

　　本行股份制改造前，一直是中信集团全资所属的国有企业。经国务院原则同意，并经财政部和银监会批准，本行经股份制改造，由中信集团与中信国金作为发起人，将本行整体改制为中信银行股份有限公司，并于2006年12月31日取得《企业法人营业执照》(注册号为1000001000600)。中信银行股份有限公司完全承继了原中信银行的资产、负债、机构、业务等，营业地址不变。

　　(三) 投入资产

　　根据《财政部关于中信银行国有股权管理方案的批复》(财金［2006］121号)和《中国银行业监督管理委员会关于中信银行改制为股份有限公司有关事项的批复》(银监复［2006］455号)，中信集团、中信国金共同作为发起人，将中信银行整体改制为中信银行股份有限公司。中信银行股份有限公司于2006年12月31日成立，注册资本为3，111，311.14万元，股本3，111，311.14万股，每股面值1.00元；其中，中信集团持有本行2，639，420.22万股，占本行股份84.83%，股权性质为国有法人股；中信国金持有本行471，890.92万股，占本行股份15.17%，股权性质为外资法人股。

　　为进一步提升本行竞争力，中信集团于2007年3月1日以48.85 亿元的对价向境外战略投资者BBVA转让其所持本行股份1，502，763，281股。此次交易完成后，中信集团、中信国金和BBVA分别持有本行股份24，891，438，919股、4，718，909，200股和1，502，763，281股，占本行本次A股发行和H股发行前已发行股份的80.00%、15.17%和4.83%。

　　三、本行业务

　　(一)本行业务概况

　　本行是一家快速增长并具有强大综合竞争力的全国性商业银行。以总资产计，本行是我国第七大商业银行1。截至2006年12月31日，本行总资产达7，068.59亿元。在2006年英国《银行家》杂志全球银行总资产排名中，本行位列第134位。在《银行家》2005年度中国商业银行业整体竞争力排名中，本行位居第四位。

　　1由于截至招股书刊登日期未取得部分国内银行截至06年末数据，因此本行根据05年末数据计算总资产排名

　　近年来，本行业务快速增长，资产质量持续改善，盈利能力不断提高。2004年12月31日至2006年12月31日，本行总资产、总贷款、总存款及总经营收入年复合增长率分别达19.7%、22.9%、19.2%及26.9%。随着本行风险管理水平的提高，本行不良率从2004年12月31日的6.29%降至2006年12月31日的2.50%。

　　本行具有领先的综合服务能力。本行在全国范围内提供全方位的产品和服务。本行注重发展“双优”(优质行业、优质企业)“双主”(主流巿场、主流客户)的对公客户及能够带来良好回报的高端零售客户，并拥有广泛且高质量的客户基础。本行侧重于经济发展迅速的东部沿海地区，并建立了战略性的网络布局和高效的销售渠道。

　　凭借优良的管理能力和出色的业务营运水平，本行获得了许多殊荣。2006年，在《银行家》杂志发布的“中国银行业100强”排行榜中，本行2005年净利润增长率位居所有国内银行第二位，而截至2005 年12 月31 日的总资产也位列第七位，并于2005年获得VISA国际组织颁授的“VISA银行卡综合创意奖”。2006年，本行零售银行发展策略在《亚洲银行家》“2006年度亚洲零售金融服务卓越奖”评选中获“战略及执行卓越奖”。同年，本行被《亚洲货币》杂志评选为“中国地区最佳外汇交易服务银行”，本行行长陈小宪博士于2005年和2006年连续两年被中国《银行家》杂志评选为“年度中国十大金融人物”。本行亦获2006年中国国际金融论坛颁发的“十佳成长金融机构奖”。

　　(二)本行的竞争优势

　　本行相信下列优势为本行发展提供了强大支持，使本行能够更快的适应行业、市场环境的发展变化，并持续在我国银行业占据有利的竞争地位：

　　1、领先并快速增长的全国性商业银行

　　以2006年12月31日总资产计，本行是其他全国性商业银行中资产规模最大的银行之一。多年来，本行一直保持着快速增长，根据人民银行所发布的数据，2004年至2006年总资产、总存款、总贷款的年复合增长率均高于国内所有A股及H股上市银行平均水平。随着净利润的快速增长，本行的回报能力也不断提高，2005年，本行税前平均资产回报率为1.11%(不考虑向中信集团支付管理费)，在国内所有A股和H股上市的其他全国性商业银行中均排名第一位。2006 年，本行税前平均资产回报率为(不考虑向中信集团支付管理费)1.17% 。2005年，本行人均净利润(不考虑向中信集团支付管理费)约为52万元，在A股及H股上市银行中位居第一位。2006年本行人均净利润(不考虑向中信集团支付管理费)增长至约60万元。

　　2、一流的对公客户服务能力和高质量的客户基础

　　本行相信，本行已在其他全国性商业银行中建立对公业务的市场领先地位。根据人民银行资料，截至2006年12月31日，本行公司存款及贷款余额在所有其他全国性商业银行中均排名第二位。2006年，本行国际贸易结算量在其他全国性商业银行中排名第二位。2006年本行被《亚洲货币》杂志评为“中国地区最佳外汇交易服务银行”。截至2006年12月31日，本行短期融资券承销额位居国内银行第四位，并在其他全国性商业银行中位居第二位。

　　本行拥有高质量的对公客户基础。在全国500强企业中，有超过50%是本行的客户。本行是最早取得国家财政部和国家税务总局金融服务代理资格的其他全国性商业银行。通过公开竞标，本行为已推行非税收入收缴改革的43家中央政府部门中的29家提供代理服务。

　　3、持续高速成长的零售银行业务

　　近年来本行积极实施独具特色的零售银行战略，零售银行业务快速成长。部分归功于独具特色及有效的“三维四动”市场发展策略。2004年至2006年，本行零售银行经营收入、个人贷款、个人存款的年复合增长率分别高达43.0% 、23.5% 和48.9%。2006年12月31日，本行的个人存款余额达到1，059亿元。根据人民银行的资料，本行成为其他全国性商业银行中第三家个人存款跨越千亿元的银行，其中富裕人群(存款结余达到或超过50万元的客户)的存款总额占本行个人存款总额比例超过40.0%。此外，本行信用卡中心从2003年12月开始发行信用卡，并于2006年12月实现了盈利，本行相信，本行是以最短时间实现信用卡业务盈利的国内银行之一。截至2006年12月31日，本行的活跃卡比率为74%。在《亚洲银行家》“2006年度亚洲零售金融服务卓越奖”评选中，本行荣获“战略及执行卓越奖”。

　　4、独具优势的中信集团综合金融服务平台

　　本行控股股东-中信集团是我国领先的大型跨国国有企业集团，并以金融业为发展主业。目前，除本行外，中信集团旗下还有证券、信托、基金管理、保险、期货等专业金融公司，提供门类齐全的金融服务。其中，中信证券和中信信托分别是国内同业中规模最大的公司。本行相信，中信集团独具优势的综合金融服务平台有助于提高本行为客户提供全方位金融服务的能力，进一步提高本行开发与维护高中端市场的竞争力。

　　5、持续的金融服务创新

　　本行一直致力于金融服务和产品创新，以适应市场环境和客户需求的不断变化。在对公业务方面，本行创新性推出了财税金融服务产品“银财通”、物流融资产品“银贸通”、通关金融服务产品“关贸e点通”、出口退税账户托管贷款、出口退税前置贷款等产品，确立了本行在对公业务相关领域的领先优势。

　　在零售银行业务方面，本行相信，本行是最早在国内推出出国金融服务的银行，本行还推出了基于“理财宝”商标的高附加值智能账户管理服务。本行创新性的推出了多种信用卡产品，如南方基金联名卡、中信高尔夫卡等。本行的信用卡和借记卡获得了多个国内和国际奖项。

　　6、高效的分销网络

　　本行将营销网络战略性地分布于我国经济最发达的东部沿海地区，包括环渤海地区、长江三角洲、珠江三角洲及海峡西岸。2006年，本行经营收入的73.7%来自该等地区。

　　本行相信战略性的网络布局带来了高水平的网均效率。截至2005年12月31日，本行点均资产总额、点均贷款和点均存款分别为14.3亿元、8.9亿元和12.8亿元，显著高于所有A股和H股上市银行的平均水平10.9亿元、6.8亿元和9.4亿元。截至2006年12月31日，本行点均资产总额、点均贷款和点均存款分别进一步增加至15.8亿元、10.2亿元和13.9亿元。

　　7、审慎高效的风险管理和不断提升的资产质量

　　本行致力于建立并持续完善独立、全面、垂直、专业的风险管理体系，资产质量近年不断提升。本行专注于以下各方面：

　　在文化和战略方面，本行大力培育“追求滤掉风险的利润”的风险文化，实施“双优”、“双主”的风险管理战略。

　　在体制方面，本行相信，本行在国内同业率先实行所有分行风险主管集中委派，率先限制总、分行行长信贷审批权，建立独立的风险管理体制。

　　在技术方面，近年来，本行先后与麦肯锡公司、穆迪KMV公司合作，不断采纳国际最佳惯例和提升风险管理技术水平，建立及完善信用风险评级系统。

　　本行的资产质量近年来也显著改善。2004年以来，本行的核销前不良贷款余额、贷款不良率及关注类贷款占比持续下降，本行贷款不良率由截至2004年12月31日的6.3%减少至截至2006年12月31日的2.5%。关注类贷款占比由截至2004年12月31日的5.6%减少至2006年12月31日的2.4%。

　　8、业绩卓越、经验丰富的资深管理团队

　　本行的管理团队在我国金融界平均拥有超过20年的从业和管理经验，并在改善银行资产质量、发展业务等方面业绩卓越。

　　本行董事长孔丹先生现任中信集团董事长，曾任中国光大(集团)总公司副董事长兼总经理，在金融业领域和大型跨国企业集团的组织管理方面拥有丰富的高层管理经验。

　　本行副董事长常振明先生现任中信集团副董事长兼总经理，并曾任中国建设银行股份有限公司副董事长兼行长，拥有丰富的金融、银行业经验及资本市场运作经验，并推动中国建设银行成功完成首次公开发售。

　　本行行长陈小宪博士曾在中国人民银行任职多年，加入本行前，陈博士为招商银行的常务副行长兼董事。陈小宪博士拥有丰富的银行业的从业经验，并在银行业经营、管理及学术研究方面为国内知名的专家。陈小宪博士于2005年和2006年连续两年被中国《银行家》杂志评选为“年度中国十大金融人物”。

　　9、与BBVA的战略性合作

　　本行已与在西班牙及拉丁美洲领先的商业银行之一BBVA建立了战略性合作关系，本行相信，与BBVA的合作将进一步提升本行在相关业务经营、管理方面的水平，并进一步提升本行的价值创造能力，以及本行的国际参与度。

　　(三)本行面临的竞争状况

　　在各项基本业务上，本行面临来自我国其他商业银行和各类金融机构的竞争。本行主要与四大商业银行和13家其他全国性商业银行竞争。本行也面临其他方面的竞争，包括城市商业银行和在华外资银行。另外，本行在客户存款方面与其他金融服务机构，例如邮政储蓄机构、信用合作社、证券公司、人寿保险公司都存在竞争。

　　按照预定时间表，2006年12月，我国政府撤销了对外资银行就地域、客户群和经营执照的相关限制。同时，CEPA安排使来自香港和澳门的规模较小的银行能在中国内地开展业务，从而也增加了我国银行业的竞争。本行与境外金融机构的的竞争在未来会更加激烈。

　　本行相信，本行在业务、产品管理、金融服务平台、网络等方面具有的优势将使本行在竞争中处于有利地位。

　　四、股本情况

　　(一) 本行A股发行和H股发行前主要股东情况

　　本行本次A股发行和H股发行前，本行的股权结构情况如下表：

　　注：上表中股权性质标识含义为：

　　SLS：国有法人股股东(State-own Legal-person Shareholder的缩写)

　　FLS：外资法人股股东(Foreign Legal-person Shareholder的缩写)

　　(二)本行A股发行和H 股发行前后股本情况

　　本行本次A股发行和H股发行前总股本为31，113，111，400股。不考虑本行本次A股发行和H股发行的超额配售选择权影响，若本次发行A股2，301，932，654股，H股不超过4，885，479，000股，则本行本次A股发行和H股发行完成后本行总股本不超过38，300，523，054股，本行股东持股情况如下：

　　本行本次A股发行和H股发行完成后，若H股全额行使本行本次H股发行的超额配售选择权，则本行发行的A股为2，301，932，654股，发行的H股不超过5，618，300，000股。本行本次A股发行和H股发行完成并全额行使超额配售选择权后，本行总股本不超过39，033，344，054股，本行股东持股情况如下：

　　本行相信，本行的发起人、境外战略投资者和社保基金理事会将根据适用法律法规、相关证券交易所监管规定和本行章程，管理其所持股权和行使其股东权利。

　　(三) A股发行和H 股发行前本行股东间的关联关系

　　本行本次A股发行和H股发行前，本行的股东为中信集团、中信国金与BBVA。中信集团与BBVA间没有关联关系。截至本行本次A股发行和H股发行前，中信集团直接持有中信国金已发行股份的55.41%，是中信国金的控股股东。BBVA持有中信国金已发行股份的14.58%。

　　(四) 关于中信集团和社保基金理事会持有国有股份情况的说明

　　1、中信集团持有的股份

　　在本行本次A股发行和H股发行完成后，中信集团持有的全部股份将被登记为A股。该等股份将托管在中国证券登记结算有限责任公司，并获准在上海证券交易所上市。中信集团承诺，自本行A股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，中信集团不转让或委托他人管理其直接和间接持有的本行A股股份，也不由本行收购其持有的本行A股股份。但是，中信集团持有的本行A股股份在获得中国证监会批准向境外投资人转让后，获批准的部分股份将不受上述三十六个月锁定期限制；中国证监会已于2007年3月21日《关于同意中信银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监国合字［2007］8号)中批准在本行上市一年后，中信集团可将所持不超过本行当时股份总数10%的内资股向境外投资人转让，所转让的股份为境外上市外资股并可在香港交易所主板流通。根据《公司法》规定，中信集团自本行股票首次在证券交易所上市交易之日起一年内不会转让该等股份。

　　在香港联交所批准本行H股发行中的H股上市后，中信集团持有的全部股份即获授权可在香港联交所上市，且在完成办理若干程序性手续后可在香港联交所上市。

　　2、转让于本行本次A股发行和H股发行前已发行的股份

　　《公司法》规定，一家公司于公开发行股份前已发行的股份，不得于公开发行的股份在任何证券交易所开始交易当日起计一年内转让。因此，本行于本次A股发行和H股发行前所发行的股份一般将受此法定限制，不得于所公开发行股票上市之日起一年内转让。然而，中信集团将根据有关国有股减持的国家相关规定转让给社保基金理事会的股份，将不受此有关股份转让法规的限制。

　　3、国有股减持

　　按照国家有关国有股减持的规定，本行的国有股东中信集团须向社保基金理事会划转合计相当于H股发行股份数目10%的股份(行使超额配售选择权前为488，549，900股，H股行使超额配售选择权后增加73，282，100股)。于本行H股在香港联交所上市时，社保基金理事会持有的所有本行股份将以一兑一的基准转换为H股，而有关H股不会构成H股发行的一部分。本行不会从国有股东向社保基金理事会划转股份或社保基金理事会日后处置该批H股的行为中收到任何资金。

　　4、未上市外资法人股的转换

　　本行本次A股发行和H股发行前，由中信国金、BBVA持有的本行未上市外资法人股份，将在本行H股发行完成时以一兑一的基准转换为H股并在香港联交所上市交易。

　　5、关于类别股东的情况

　　本行本次A股发行和H股发行完成后，A股和H股都是本行股本中的普通股。然而，A股和H股根据本行章程的相关条款被视为不同类别的股份，两类股份的差异在本行章程中有详细规定，有关情况请查阅本行章程。

　　A股和H股在对本招股意向书刊发日期后宣派、支付或作出的一切股利或分派，拥有同等权益。

　　A股和H股一般不可互相转换，也不可互相替代。在本行本次A股发行和H股发行完成并上市后，本行A股和H股的市价有可能不同。

　　五、本行资产权属情况

　　(一)、主要房屋及土地使用权

　　1、自有物业

　　截至2007年1月31日，本行拥有248处建筑面积总计为655，289.99平方米的物业，其中157项为商业物业，91项为住宅物业及其他用途物业。本行尚未获得其中50项物业(总面积约为61，798.73平方米，占本行自有物业总面积的约9.4%)的土地使用权证或房屋所有权证。

　　就上述本行还没有取得土地使用权证或房屋所有权证的物业，本行正在完善相关土地使用权证和房屋所有权证，整改产权瑕疵。对于上述物业因相关房地产开发商失责导致产权存在瑕疵，本行将与这些开发商合作，促使他们采取所需程序使业权完善。对于自有物业因政府部门审批延误导致产权存在瑕疵，本行将继续配合相关政府部门工作，加快产权证的办理工作。本行预计将在两年内获取这些物业的产权证或解决这些物业的产权瑕疵。

　　截至2007年1月31日，本行已与第三方签订购买协议，购买5处合计建筑面积为22，159.17平方米的房屋，购买方式均为向房地产开发单位购买，房地产开发单位已获有关销售证明。

　　2、租赁物业

　　截至2007年1月31日，本行向第三方承租754处合计建筑面积为405，403.46平方米的房屋，其中有543处合计建筑面积263，741.45平方米的房屋未办理租赁备案手续，318处合计建筑面积为144，711.5平方米的房屋，出租方未提供该等房屋的产权证或该等房屋的所有权人同意出租方转租该房屋的函件。

　　本行认为，如果因租赁物业的权属瑕疵原因或未办理租赁合同备案手续导致无法继续租赁关系，相关分支机构可以在相关区域内找到替代性的、能够合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对本行的经营和财务状况产生重大不利影响。

　　(二)无形资产及特许经营情况

　　1、无形资产

　　(1)商标

　　本行经营业务使用“CITIC Bank”、“”、“中信”及“”的名称和标识。 “”和“”由本行母公司中信集团所拥有。本行于2007年3月14日与中信集团签订了《商标许可使用协议》，根据该协议，中信集团无偿、非排他许可本行使用注册／申请号为847836、3491384、5114641、5114642、5114642的商标。此外，中信集团向本行出具了《承诺函》，承诺在中信集团对本行控股的情况下，许可本行无偿使用上述注册商标。本行现已成功注册了“理财宝、“贴心宝”、“家家乐”等7个商标，另有多项商标注册申请尚在进行中。

　　(2)域名

　　截至2006年12月31日，本行为注册人(申请人)的域名共计36项，均在有效期限之内。

　　截至2006年12月31日，本行依法拥有上述知识产权，且无其他权利限制。

　　2、特许经营情况

　　本行及其境内分支机构的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，近三年新增业务已取得中国银监会或其他相关政府部门必要的批准或备案。

　　本行及境内分支机构获得的业务许可具体情况如下：

　　(1)金融许可证

　　截至2006年12月31日，本行共有446个分支机构(其中25家一级分行，16家二级分行及405家支行)，本行及其分支机构均已取得银监会及银监会各地派出机构核发的《金融许可证》。

　　(2)营业执照

　　截至2006年12月31日，本行及其下属所有分支机构均已取得国家工商总局及其各地工商行政管理部门核发的《营业执照》。

　　(3)结汇、售汇业务及其他外汇业务

　　截至2006年12月31日，经营结汇、售汇业务及其他业务的本行总行及分支机构均已取得有关外汇管理部门关于其经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的批准、备案或相关证明文件。

　　(4)保险兼业代理业务

　　截至2006年12月31日，经营保险兼业代理业务的本行总行营业部及其他一级分行已经取得保险监督管理部门核发的《保险兼业代理许可证》。

　　六、同业竞争和关联交易

　　(一)同业竞争

　　中信集团自身不直接从事任何竞争性商业银行业务，除本行目前持有的执照以外，中信集团没有在中国大陆从事商业银行业务的执照；同时，在中信集团及其下属其他公司从事的证券、信托、基金管理、保险、期货等其他非银行金融业务方面，本行没有从事相关业务的执照，也未开展相关业务。本行与控股股东中信集团不存在同业竞争关系。

　　本行与中信嘉华虽同属商业银行，但本行业务经营区域重点是中国内地，而中信嘉华业务经营区域重点是香港，彼此的目标市场和客户对象不同。中信嘉华及其全资子公司中国国际财务在中国内地开设的业务网点在产品分类、市场定位、经营导向、策略及对客户群体的划分、客户规模均与本行不同且互不干涉，中信嘉华及中国国际财务在境内的目标客户主要为香港客户，中信嘉华及中国国际财务没有通过设立竞争性的分支机构或商业银行网络与本行在中国内地开展竞争的意向；同样，本行也没有通过新设竞争性的分支机构或商业银行网络与中信嘉华及中国国际财务在香港开展竞争的意向。因而，本行相信，目前本行与中信嘉华及中国国际财务之间并不存在实质性同业竞争。

　　在中信国金入股本行后，中信集团、中信国金及本行均希望开展合作，充分利用各方资源，促进各方实现各自的战略目标和业务增长，避免各方之间将来潜在的消极竞争。为此三方就避免同业竞争事宜共同协商，于2007年3月13日签署了一份避免同业竞争三方协议。

　　(二) 关联交易

　　按照《公司法》、《企业会计准则第36号———关联方披露》及银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的相关规定，对照本行的实际情况，本行关联方包括：(1)持有本行5% 以上股份的主要股东；(2)本行控股股东所控制的企业；(3)本行的控股子公司；(4)本行合营及联营企业；(5)关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；(6)受关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

　　根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的规定，重大关联交易是指：“商业银行与一个关联方之间单笔交易金额占商业银行资本净额1%以上，或商业银行与一个关联方发生交易后商业银行与该关联方的交易余额占商业银行资本净额5%以上的交易”。

　　1、关联交易情况

　　2007年3月14日，本行与中信集团订立一份注册商标许可使用协议。协议约定，本行可以非独家无偿使用中信集团持有的“中信”、“CITIC”、“中信银行”、“”及“”商标。此外，中信集团向本行出具了《承诺函》，承诺在中信集团对本行控股的情况下，许可本行无偿使用上述注册商标。

　　2006年12月13日，本行与中信集团签署了《核销资产收益转让协议》，约定本行向中信集团转让本行在变更为股份有限公司前享有的全部已核销信贷资产所产生的潜在收益。2007年3月26日，本行与中信集团签署了《补充协议》，对于核销资产的清收相关事项进行了约定。

　　截至2006年12月31日，本行与董事、监事、高级管理人员或与其关系密切的家庭成员未发生重大关联交易；本行董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在控制、共同控制或施加重大影响的企业。

　　本行在正常的经营活动中与关联方发生了包括借贷、投资、存款及资产负债表外业务在内的正常银行业务往来，这些业务按照市场价格成交，贷款及存款的利率均按照人民银行颁布的基准利率确定。

　　本行与关联方近三年的交易金额如下表：

　　单位：百万元

　　本行与关联方近三年的交易于资产负债表日的余额如下表：

　　单位：百万元

　　2、关联交易对本行财务状况及经营成果的影响

　　本行关联交易存款、贷款余额及利息收入、支出占本行总存款、贷款余额及利息收入、支出比例如下。

　　从上表可以看出，本行关联交易对本行的财务状况及经营成果影响很小，且总体上呈下降趋势。

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　(一)本行董事

　　(二) 本行监事

　　重要声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.sse.com.cn 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　保荐人(主承销商)：

　　财务顾问：

　　(三) 本行高级管理人员

　　本行董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

　　截至目前，本行的董事、监事及高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有本行股份的情况。

　　截至目前，本行未与本行的董事、监事及高级管理人员签订重大的商务协议。

　　根据银监会的相关规定，商业银行董事、监事和高级管理人员需要银监会核准其任职资格或备案，本行已经向银监会报送任职资格核准文件或备案文件，本行孔丹董事长、常振明副董事长、陈小宪董事兼行长、窦建中董事、吴北英董事兼常务副行长、苏国新副行长、曹彤副行长、罗焱董事会秘书等人任职资格已经取得银监会的核准，其他人员正在审核中。

　　本行执行董事、监事和高级人员的薪酬包括薪金、奖金和住房补贴。另外，本行根据有关法规规定，为本行员工实施退休金计划。本行的独立非执行董事和外部监事，按其职责领取津贴。

　　本行的董事会和监事会设立于2005年12月28日。于2005年12月28日至2005年12月31日期间，未向任何董事或监事支付任何酬金。于2006年，本行向董事和监事支付的薪酬和奖金总共约400万元，而在此期间为本行董事和监事支付的退休金供款合计约为46.78万元。于2004年、2005年、2006年，本行向五名最高薪酬的个别人员(包括若干董事和监事)支付的薪酬和奖金总额分别约为700万元、1100万元及700万元。

　　八、本行控股股东的基本情况

　　本行控股股东中信集团注册地和办公地均为北京，是由中国改革开放的总设计师邓小平倡导，国务院批准，前国家副主席荣毅仁于1979年10月创办的我国首个实行对外开放的窗口企业。经过历次资本变更，截至2006年12月31日止，中信集团注册资本为300亿元。中信集团是我国领先的大型跨国国有企业集团，重点投资于金融服务、信息技术、能源和重工业等行业，目前在香港、美国、加拿大和澳大利亚均有业务经营。

　　截至本行本次A股发行和H股发行前，中信集团持有本行股份248.91亿股，占本行本次A股发行和H股发行前已发行股份的80.00%。中信集团持有的本行股份不存在被质押或其他有争议的情况。

　　九、财务会计信息

　　(一)简要财务报表

　　1、资产负债表

　　资产负债表

　　单位：百万元

　　资产负债表(续)

　　单位：百万元

　　2、利润表

　　利润表

　　单位：百万元

　　3、所有者权益变动表

　　合并所有者权益变动表

　　单位：百万元

　　银行所有者权益变动表

　　单位：百万元

　　4、现金流量表

　　现金流量表

　　单位：百万元

　　现金流量表补充说明

　　单位：百万元

　　(二)主要财务指标和监管指标

　　1、主要财务指标

　　本行其他财务指标如下：

　　2、主要监管指标

　　下表列示截至所示日期，商业银行依据中国人民银行于1996年颁布的《商业银行资产负债比例管理监控、监测指标和考核办法》(《考核办法》)和其他相关法规规定的若干运营比率，以及本行向人民银行和银监会呈报的若干运营比率。

　　(1)本行截至2004年及2005年12月31日的监管资本是根据银监会所颁布的指引计算。

　　于2006年1月1日生效的《商业银行风险监管核心指标(试行)》(《核心指标(试行)》)，对《考核办法》进行了修改并引入若干新比率，2006年为《核心指标(试行)》的试行期，银监会在试行期间将进一步研究该指标后确定其计算公式和具体口径，并于2007年开始正式施行。以下为截至2006年12月31日按《核心指标(试行)》计算的本行相关比率情况：

　　本行核心资本、附属资本和风险加权资产均按照中国会计准则进行计算。本行资本充足率及资本净额的详细情况如下：

　　单位：百万元

　　(三)管理层讨论与分析

　　1、资产结构变动分析

　　2006年、2005年和2004年12月31日，本行总资产分别为7，068.59亿元、5，949.93亿元和4，934.02亿元，2006年和2005年总资产的同比增长率分别为18.8%和20.6%。2004年12月31日至2006年12月31日总资产增长主要来源于客户贷款及垫款的增长。

　　本行资产大部分是客户贷款及垫款。2006年、2005年和2004年12月31日，本行客户贷款及垫款净额(扣除减值准备后)占本行总资产的比例分别为64.1%、60.2%和59.1%。2006年、2005年和2004年12月31日，本行客户贷款及垫款总额分别为4，631.67亿元、3，702.54亿元和3，065.71亿元，2006年和2005年同比增长率分别为25.1%和20.8%。

　　本行通过贷款分类制度来衡量和监控本行贷款质量。本行根据贷款五级分类制度对贷款进行分类，该分类制度符合银监会所颁布的相关指引。

　　为了对本行的贷款组合进行划分，本行依据银监会的指引制订了一系列标准。这些标准主要是用来衡量借款人及时全额偿还贷款的可能性。本行的贷款分类标准主要考虑以下几个因素，包括：(i)借款人偿还贷款的能力；(ii)借款人偿还贷款的历史纪录；(iii)借款人偿还贷款的意愿；(iv)贷款的抵押品及担保情况；(v)倘拖欠还款时可作出的合法补救；(vi)贷款本息逾期的时间长短。本行将贷款分为以下五类：正常类、关注类、次级类、可疑类及损失类。

　　本行按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则》对贷款进行减值评估、确定减值损失准备的水平以及确定年内的减值损失支出。就本行合并财务报表及招股书而言，减值损失准备和减值损失支出计算的基础是假定本行2006年、2005年及2004年年度始终按照该准则进行贷款减值评估。

　　本行投资组合包括以人民币和外币计价的上市和非上市证券。

　　2006年、2005年和2004年12月31日，投资分别占资产总额的14.8%、17.5%和22.5%。本行按照持有目的将投资分为：持有至到期投资、可供出售投资和交易性投资。

　　本行的资产其他组成部分主要包括：(1) 现金及存放中央银行款项；(2) 存放同业及拆出资金款项；及(3)买入返售款项。

　　2、负债结构变动分析

　　2006年、2005年和2004年12月31日本行总负债分别为6，750.29亿元、5，712.75亿元和4，846.82亿元，2006年和2005年同比增长率分别为18.2%和17.9%。客户存款是本行负债的主要部分，2006年、2005年和2004年12月31日，客户存款分别占本行负债总额的91.6%、92.9%和89.8%。2006年12月31日，本行同业及其他金融机构存放款项、拆入资金及卖出回购款项总计占负债总额比例从2004年12月31日的7.9%下降到5.4%。

　　除客户存款外，本行总负债还包括应付次级债、向中央银行借款、同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、交易性金融负债、衍生金融工具负债、卖出回购款项、应付职工薪酬、应交税金、应付利息、递延税负债及其他负债等。2004年、2005年和2006年12月31日，本行客户存款和应付次级债以外的其他负债总额分别为436.62亿元、347.02亿元和446.17亿元，总负债中所占比重分别为9.0%、6.1%和6.6%。

　　3、利润表重要项目分析

　　2006年、2005年和2004年的本行净利润分别是37.26亿元、31.49亿元和24.51亿元，期间内年复合增长率为23.3%。2006年、2005年和2004年本行税前利润分别是68.39亿元、55.18亿元和40.84亿元，期间年复合增长率为29.4%。三年以来本行税前利润及净利润快速增长的主要原因是：从2004年至2006年，本行净利息收入的年复合增长率为26.0%，其主要由于生息资产规模的增长和净利息收益率的增加；从2004年至2006年，本行非利息净收入的年复合增长率为41.2%，其主要由于手续费和佣金净收入年复合增长率达54.5%及汇兑净收益年复合增长率增长率达48.9%；

　　(1)利息收入

　　2006年本行利息收入达284.44亿元，同比2005年的221.28亿元增长28.5%，利息收入的增长主要是由于生息资产(特别是贷款及垫款)平均余额增长21.7%以及生息资产收益率从4.28%上升至4.52%。

　　2005年本行利息收入达221.28亿元，同比2004年的174.16亿元增长27.1%，利息收入的增长主要是由于生息资产(特别是贷款及垫款和债券投资)平均余额增长20.6%以及生息资产收益率从4.06%上升至4.28%。

　　(2)非利息收入

　　2006年、2005年和2004年本行的非利息净收入占本行经营收入(包括净利息收入，手续费和佣金净收入和其他非利息收入)的比例分别为7.6%、6.5%和6.2%。

　　2006年本行非利息净收入为13.57亿元，同比2005年的8.80亿元增加54.2%，主要是由于手续费及佣金净收入和汇兑净收益的增长。2005年本行非利息净收入为8.80亿元，同比2004年增长29.2%，主要由于手续费及佣金净收入和公允价值变动收益的增加。

　　(3)业务及管理费

　　2006年本行业务及管理费用为78.81亿元，比2005年的60.05亿元增加了31.2%，2005年本行业务及管理费用为60.05亿元，同比2004年增加31.2%，上述期间业务及管理费用的增长主要是由于员工成本及其他一般行政费用增长所致。

　　近年来，本行更为重视加强成本控制和调整成本结构。为此本行已：(i)加强费用及资本性支出的预算管理；(ii)处置出售闲置土地及房产；及(iii)实行竞标方式的采购程序。

　　经过本行的努力，本行的物业及设备支出及摊销费(按业务管理开支百分比计算)由2004年的25.1%及2005 年的22.2%减少至2006年的20.9%，表明本行费用结构逐步优化。本行2006、2005年及2004年的经调整成本收入比率(不包括中信集团管理费)分别为39.99%、40.66%和38.67%，保持了一定的成本优势。

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。