中国人寿首次公开发行A股网下发行公告

　　中国人寿保险股份有限公司首次公开发行A股网下发行公告

　　联席保荐人(主承销商)：

　　财务顾问：

　　重要提示

　　1、中国人寿保险股份有限公司(下称“发行人”或“中国人寿”)首次公开发行不超过15亿股A股(下称“本次发行”)的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］159号文核准。本次发行由联席保荐人(主承销商)负责组织实施。

　　2、本次发行的价格区间为18.16元/股到18.88元/股(含上限和下限)。

　　3、本次发行将采用向战略投资者定向配售(下称“战略配售”)、网下向询价对象询价配售(下称“网下配售”)与网上资金申购发行(下称 “网上发行”)相结合的方式进行。

　　4、本次发行规模为不超过15亿股。其中，战略配售不超过6.0亿股，约占本次发行数量的40%；网下配售回拨前不超过3.375亿股，约占本次发行数量的22.5%；其余部分为网上发行，回拨前约为5.625亿股，占本次发行数量的37.5%。

　　5、只有符合“释义”中规定条件的“配售对象”方可参与网下配售的申购。

　　6、本次网下配售的申购时间为2006年12月25日(T-1日)9：00至17：00及2006年12月26日(T日)9：00至15：00。

　　7、参与网下申购的投资者应全额缴付申购款。参与网下申购的配售对象须将(1)申购报价表(必须加盖单位公章)；(2)法定代表人授权委托书(申购报价表中法定代表人本人签字／章的，无须提供本材料)；(3)全额缴付申购款的划款凭证复印件(请务必注明询价对象及配售对象的名称和“中国人寿A股申购款项”字样)于2006年12月26日15：00前传真至010-6505-1042。应缴申购款须于2006年12月26日17：00之前汇至联席保荐人(主承销商)指定的银行账户。

　　8、参与本次发行战略配售的战略投资者须按照《战略投资者申购通知》的规定及时、足额缴付其承诺认购的金额(即承诺认购的股数乘以本次发行的价格区间上限)。

　　9、本公告仅适用于战略配售和网下配售。有关网上发行的具体规定，敬请参见2006年12月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《中国人寿保险股份有限公司首次公开发行A股网上资金申购发行公告》。

　　10、投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读2006年12月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《中国人寿保险股份有限公司首次公开发行A股发行安排及初步询价公告》和《中国人寿保险股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及备查文件可在上证所网站(www.sse.com.cn)查询。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　一、本次发行的基本情况

　　(一)股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

　　(二)发行规模和发行结构

　　本次发行规模为不超过15亿股。其中，战略配售不超过6.0亿股，约占本次发行数量的40%；网下配售不超过3.375亿股，约占本次发行数量的22.5%(回拨机制启动前)；其余部分为网上发行，约为5.625亿股，占本次发行数量的37.5%(回拨机制启动前)。

　　战略配售和网下配售由本次发行联席保荐人(主承销商)负责组织实施；网上发行在网下配售的最后一天同时进行，投资者通过上证所交易系统进行申购，以价格区间上限缴纳申购款。

　　(三)发行价格区间

　　本次发行的价格区间为18.16元/股到18.88元/股(含上限和下限)。

　　此价格区间对应的市盈率区间为：

　　89.1倍-92.6倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2005年净利润除以本次发行前的总股数计算)。

　　94.1倍-97.8倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2005年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行15亿股计算)。

　　(四)确定发行价格

　　本次发行网下申购结束后，发行人和联席保荐人(主承销商)将根据网下申购情况，并参考公司基本面、H股股价、可比公司估值水平和市场情况，协商确定本次发行价格。本次发行价格将于2006年12月28日(T＋2日)在《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布。

　　(五)网上网下回拨机制

　　本次发行网下及网上申购结束后，发行人和联席保荐人(主承销商)将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上的发行规模进行调节。具体回拨情况将于2006年12月27日(T＋1日)确定，并将于2006年12月28日(T＋2日)刊登的《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露。

　　网上发行初步中签率＝回拨前网上发行数量／网上有效申购数量；网下初步配售比例＝回拨前网下配售数量／网下有效申购数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　1、在网下足额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于2.0%且低于网下初步配售比例，在不出现网上发行最终中签率高于网下最终配售比例的前提下，从网下向网上回拨不超过本次发行规模2.5%的股票(不超过3，750万股)。

　　2、在网上足额认购的情况下，若网下初步配售比例低于网上发行初步中签率，则从网上向网下回拨，直至网下最终配售比例不低于网上发行最终中签率。

　　3、在出现网下或者网上认购不足的情况下，发行人和联席保荐人(主承销商)可以根据实际认购情况启动双向回拨机制，对网下和网上的发行规模进行调整。

　　(六)本次发行的重要日期

　　注：如遇重大突发事件影响本次发行，联席保荐人(主承销商)将及时公告，修改本次发行日程。

　　(七)承销方式：承销团余额包销。

　　(八)上市地点：上海证券交易所。

　　(九)预计上市日期：2007年1月11日之前。

　　二、向战略投资者定向配售

　　战略投资者不参加初步询价和累计投标，并承诺作为价格的接受者认购承诺认购的股份。

　　战略投资者获配股票的锁定期为12个月，锁定期自本次网上发行的股票在上证所上市交易之日起开始计算。

　　战略投资者须按照联席保荐人(主承销商)发送的《中国人寿保险股份有限公司首次公开发行A股战略投资者申购缴款通知》的规定及时、足额缴付其承诺认购的股数对应的金额。战略配售的具体结果将在2006年12月28日(T＋2日)公布的《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露。

　　三、网下申购与配售程序

　　(一)配售对象及锁定期安排

　　只有符合“释义”中规定条件的“配售对象”方可参与网下申购。配售对象只能以其在中国证券业协会备案的证券账户和资金账户参与本次网下申购。

　　网下配售对象获配股票自本次网上发行的股票在上证所上市交易之日起锁定3个月。

　　本次初步询价期间提交有效报价的询价对象名单如下：

　　注：中国国际金融有限公司管理的社保组合和资产管理计划在规定的时间内提交了有效的初步询价表，可以参与本次发行网下申购。

　　(二)申购

　　配售对象通过向联席保荐人(主承销商)传真申购报价表进行申购(详见后附的A股网下申购报价表及其填表说明和注意事项)。

　　1、申购时间为2006年12月25日(T-1日)9：00至17：00及2006年12月26日(T日)9：00至15：00。参与网下申购的配售对象请将(1)申购报价表(必须加盖单位公章)；(2)法定代表人授权委托书(申购报价表中法定代表人本人签字／章的，无须提供本材料)；(3)全额缴付申购款的划款凭证复印件(请务必注明询价对象及配售对象的名称和“中国人寿A股申购款项”字样)于上述申购时间内传真至010-6505-1042。网下申购截止时间为2006年12月26日(T日)15：00(以联席保荐人(主承销商)收到投资者传真的申购报价表的时间为准)。

　　2、配售对象全称、股票账户名称(上海)、股票账户号码(上海)和资金账户(退款银行信息)必须与其在中国证券业协会备案登记的信息一致，否则视为无效申购。

　　3、配售对象汇出申购款的资金账户与退款银行信息必须一致，且必须与该配售对象报备中国证券业协会的相应资金账户一致，否则视为无效申购。

　　4、每个证券账户只能申购一次(只能填写一张申购报价表)，一经申报，不得撤回。

　　5、申购价格的填写应按照从高到低的顺序排列，参与网下申购的配售对象在发行价格区间内(包含上限和下限)可自行确定申购价格，每0.01元为一个最小申报价格单位。

　　6、每张申购报价表最多可填写3组申报价格及与该价格对应的申购数量，最高申报价格对应的申购数量不得低于50万股且为10万股的整数倍。申购累进数量须为10万股的整数倍。每个证券账户的申购数量上限为3.375亿股，超出部分的申购数量视为无效。

　　7、配售对象应按相关法律法规及中国证监会有关规定进行申购，并自行承担相应的法律责任。各配售对象填写的申购报价表一旦传真至上述传真号码，即被视为向联席保荐人(主承销商)发出正式申购要约，具有法律效力。

　　(三)申购款项的缴付

　　1、申购款项的计算

　　每一参与申购的配售对象必须全额缴付申购款项。申购款项计算公式如下：申购款项＝∑(申购报价表中每一申购价格×该价格对应的申购数量)

　　例如：

　　某配售对象做出如下申购：

　　则该配售对象应缴付的申购款项(万元)＝P1×Ｍ1＋P2×Ｍ2＋P3×Ｍ3

　　2、申购款项的缴付

　　申购款项须划至联席保荐人(主承销商)指定的下述收款银行账户之一，每个配售对象只能任选一个下列收款银行账户(划款时请注明“中国人寿A股申购款项”字样)，并请务必通过联行系统或人行大额支付系统进行支付：

　　申购款项必须在2006年12月26日(T日)17：00之前汇至上述银行账户。未按上述规定及时缴付申购款项的申购为无效申购。敬请投资者注意资金划转的在途时间。配售对象汇出申购款的资金账户与其在申购报价表中填列的退款银行信息必须一致，且必须与该配售对象报备中国证券业协会的相应资金账户一致。

　　(四)网下获配股数计算

　　符合本公告规定的有效申购条件且申购价格高于或等于最终发行价格的申购将获得配售。本次网下最终配售比例和配售对象的获配股数按以下公式计算：

　　网下最终配售比例＝网下最终发行数量／发行价格及以上的网下有效申购总量。

　　某一配售对象的获配股数＝该配售对象的发行价格及以上的全部有效申购数量×网下最终配售比例。

　　配售比例保留小数点后面五位，即最小配售比例为0.00001或0.001%。

　　零股的处理：按获配数量由高至低排列配售对象，如果零股总数大于1，000股时，零股以每1，000股为一个单位依次配售，不足1，000股的配售给排列在最后一个获配1，000股零股的配售对象后面的第一个配售对象；如果零股总数小于或等于1，000股，则将零股配给获配数量最高的配售对象。

　　(五)公布配售结果和退回多余申购款

　　1、2006年12月28日(T＋2日)，联席保荐人(主承销商)将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《定价、网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括本次发行获得配售的网下配售对象和战略投资者名单、获配股数、回拨机制实施情况及应退申购款金额等。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配通知。

　　2、2006年12月28日(T＋2日)，联席保荐人(主承销商)将开始向网下配售对象退还应退申购款，应退申购款＝投资者缴付的申购款-投资者获配股数对应的认股款金额。

　　3、配售对象及战略投资者的全部申购款项在冻结期间产生的全部利息由联席保荐人(主承销商)交存于中国证券投资者保护基金有限责任公司指定的账户，归证券投资者保护基金所有。

　　四、其他事项

　　(一)北京兴华会计师事务所将对战略配售及网下配售申购款的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　(二)北京市海问律师事务所将对本次网下发行过程进行见证，并出具见证意见。

　　(三)联席保荐人(主承销商)联系人

　　(四)本次发行的咨询电话为010-6505-8106。

　　中国人寿保险股份有限公司首次公开发行A股网下申购报价表

　　中国人寿保险股份有限公司

　　首次公开发行A股网下申购报价表填表说明和注意事项

　　1、该表可从www.cicc.com.cn、www.chinastock.com.cn网站下载。为清晰起见，建议投资者另行打印此表。

　　2、申购价格和申购数量填写示例(声明：示例中的价格和数量均为虚设，不含有任何暗示)：

　　假定累计投标询价的申购报价区间为5.2元／股至5.6元／股。某投资者拟在不同价位分别申购不同的股数，做出如下填写：

　　上述报价的含义相当于：

　　(1)当最终确定的发行价格低于或等于5.3元时，有效申购股数为4，500万股；

　　(2)当最终确定的发行价格高于5.3元，但低于或等于5.4元时，有效申购股数为2，500万股；

　　(3)当最终确定的发行价格高于5.4元，但低于或等于5.5元时，有效申购股数为1，000万股；

　　(4)当最终确定的发行价格高于5.5元，但低于或等于5.6元时，有效申购股数为0股。

　　3、配售对象填写此表时不得涂改。未按照要求填写、填写不清、填写不完整、资料不实、未按时提交的申购报价表将可能被认定为无效。如因配售对象填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由配售对象自行负责。配售对象确保股票账户号码及其相对应的营业执照注册号填写无误；若填写错误，责任自负。

　　4、凡参加申购的配售对象，须提交的申购文件包括：

　　(1)申购报价表(必须加盖单位公章)；

　　(2)法定代表人授权委托书(申购报价表中法定代表人本人签章的，无须提供本材料)；

　　(3)全额缴付申购款的划款凭证复印件(请务必注明询价对象及配售对象的名称和“中国人寿A股申购款项”字样)。

　　请配售对象对上述文件按序号进行编号，于2006年12月26日(T日)15：00前传真至联席保荐人(主承销商)指定的号码010-6505-1042。

　　5、联席保荐人(主承销商)特别提醒配售对象：2006年12月26日(T日)15：00之后的申购恕不接受，请注意发送传真时间；以其他方式传送、送达一律无效； 申购报价表一经传真至上述传真号码即视为向联席保荐人(主承销商)发出的正式申购要约，具有法律效力。

　　6、配售对象应尽早安排汇缴申购款项，以保证申购款项能在2006年12月26日(T日)17：00前汇到联席保荐人(主承销商)指定的银行账户，申购资金未能及时到帐或不足的申购为无效申购。

　　配售对象在办理付款时，请务必在汇款用途中注明配售对象全称。联席保荐人(主承销商)提醒：汇款用途中的配售对象全称是主承销商认定申购款归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。

　　发行人：中国人寿保险股份有限公司

　　联席保荐人(主承销商)：中国国际金融有限公司

　　中国银河证券有限责任公司

　　2006年12月25日

　　注：(1) 本公告不是为在美国境内发行销售证券。未经根据美国《1933年证券法》及其修正案的登记或登记豁免，相关证券不得在美国境内发行或销售。在美国境内进行任何证券的公开发行必须以发行人或售股股东所提供的招股说明书的形式进行，招股说明书中将包含关于公司和管理层以及财务报表的详细信息。(2) 本公告不得在美国境内散发。