中国人寿首次公开发行A股股票招股意向书摘要

　　联席保荐人(主承销商)

　　北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层

　　北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司于2003年12月17日及18日分别在纽约证交所和香港联交所上市，本公司须按照境外上市地的会计准则和监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本招股意向书摘要与本公司已在境外披露的H股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异。招股意向书第十一章披露了中国会计准则与香港财务报告准则差异调节，敬请投资者关注。

　　本招股意向书摘要仅为本公司在中国境内公开发行A股股票而披露。除用于在中国境内发行本公司A股股票外，本招股意向书摘要不能用作且不构成在中国境外(包括香港在内)的任何其他司法管辖区或在任何其他情况下的出售任何证券的要约和要约邀请。本招股意向书摘要未曾亦不将根据香港公司条例(香港法例第32章)(“香港公司条例”)在香港公司注册处登记，因此，本公司A股不能通过任何文件在香港出售或要约出售，除非有关文件已根据香港公司条例得到豁免。

　　本公司A股未曾亦不将根据美国《1933年证券法》及其修正案(“美国证券法”)在美国证券交易委员会登记，因此不能在美国境内发行或出售，除非依据美国证券法项下登记的豁免规定。本公司A股发行符合美国证券法S法规第903条或第904条有关在美国境外出售的相关规定。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　(一)发行人的设立方式

　　中国人寿保险(集团)公司(“集团公司”)作为独家发起人于2003年6月30日发起设立本公司。

　　(二)发起人及其投入的资产内容

　　集团公司已将全部转移保单及相关资产、负债、人员和权利义务等投入至本公司。集团公司投入本公司的净资产总额为296.08亿元。

　　三、发行人股本情况

　　(一)本次发行前后的股本结构

　　假设本次发行股数按上限15亿股计算，本次发行前后的股本结构为：

　　注：SS指国家股股东

　　(二)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　本次发行前，本公司控股股东中国人寿保险(集团)公司承诺：自本公司A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　(三)截至2006年9月30日前十名股东

　　(四)截至2006年9月30日前十名自然人股东

　　四、发行人的业务

　　(一)主营业务概述

　　本公司在中国境内向个人和团体提供人寿保险、意外伤害保险和健康保险等产品与服务。同时，本公司还经营保险资产管理业务，主要通过本公司控股60%的中国人寿资产管理有限公司进行。

　　(二)营销渠道

　　本公司的营销网络遍布城乡，扩展到中国(除西藏自治区外)每个县级行政区域及部分乡镇。截至2006年6月30日，本公司在全国拥有约648，000名保险营销员、约12，000个营销网点、约3，600个分支机构、约12，000名团险销售人员和90，000多家分布在商业银行、邮政储蓄、信用社的销售网点；除此之外，本公司还与多家专业保险代理公司、保险经纪公司和非银邮兼业代理机构进行长期合作。今年以来，本公司加大营销网点的增设力度，营销网点数量增长较快，截至2006年11月30日，营销网点数量约为15，000个。目前，本公司拥有全国人寿保险企业中覆盖最广最深的分销网络。

　　(三)投资

　　本公司是中国最大的保险资产管理者和最大的机构投资者之一，截至2006年6月30日，本公司的投资资产规模达5，840.42亿元。2004年、2005年和2006年上半年，本公司的投资收益率分别为3.26%、3.93%和2.64%(半年)。逐步扩大的资产规模、较强的资产配置能力和投资管理能力、严密的风险控制体系，以及不断增强的创新意识将帮助本公司在保险资金投资渠道不断拓宽的过程中保持市场领先地位。

　　(四)行业竞争情况及发行人的竞争地位

　　本公司不仅要面对来自国内人寿保险公司的竞争，还要面对来自非人寿保险公司和外资人寿保险公司的竞争。本公司在中国寿险市场上占据主导地位，2005年和2006年上半年的市场份额分别为44.1%和49.4%。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　(一)土地使用权

　　截至2006年6月30日，本公司共占有和使用3，660宗、总面积为3，889，149.75平方米的土地。上述土地使用权中，本公司已取得土地使用权证或土地权属证明的土地共3，354宗、面积为3，631，055.01平方米。尚未取得土地使用证或土地权属证明的土地共306宗、面积为258，094.74平方米，占土地总面积的6.64%。

　　(二)房产

　　截至2006年6月30日，本公司共占有和使用房产4，224处、总建筑面积为4，586，761.80平方米。上述房产中，本公司已取得房屋所有权证或权属证明的房产共3，781处、建筑面积为4，511，214.13平方米。尚未取得房屋所有权证或权属证明的房产共443处、建筑面积为75，547.67平方米，占总建筑面积的1.65%。

　　(三)商标

　　2003年9月30日，本公司和集团公司达成一份服务商标使用许可协议，根据该协议，集团公司许可本公司以及本公司的分支机构无偿使用许可商标。

　　(四)特许经营

　　本公司持有保监会颁发的《中华人民共和国保险公司法人许可证》，并首批获得由劳动和社会保障部颁发的《企业年金基金管理机构资格证书》。

　　六、同业竞争和关联交易

　　(一)同业竞争情况

　　集团公司持股51%的中保康联人寿保险有限公司与本公司之间存在的同业竞争对本公司的经营和财务状况不构成重大影响。集团公司已将处置中保康联股权的方案上报，待有权部门批准。除此以外，集团公司与本公司之间不存在同业竞争。

　　(二)关联交易情况

　　报告期内主要的经常性关联交易包括：本公司代理集团公司非转移保单业务；集团公司委托本公司控股的资产管理公司对其保险资金进行投资管理；本公司向集团公司租赁部分房产；集团公司许可本公司使用其服务商标。

　　单位：百万元

　　上述主要经常性关联交易对本公司的财务和经营状况影响较小。

　　(三)独立董事对关联交易的意见

　　本公司独立董事认为：“报告期内的关联交易为公司一般及日常业务过程中按正常商业条款进行的，并严格遵守了《公司章程》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，履行了法定批准和披露程序。公司已发生的关联交易定价原则公允，符合公司股东的整体利益。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　(一)董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　(二)董事、监事、高级管理8人员的收入情况

　　2005年度，本公司向董事、监事支付的薪酬或酬金总额为5，001，816元，其中：90万元以上的有2人；60-89万元的有1人；30-59万元的有3人；30万元以下的有10人。2005年度，本公司向独立董事支付的酬金总额为88.0万元。本公司2005年度，本公司支付给高级管理人员(不包括同时担任本公司董事的高级管理人员)的薪酬总额为人民币4，648，500元。此外，本公司根据董事会的批准向符合条件的对象授予股票增值权。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　发行人的控股股东及其实际控制人为集团公司，其前身是1999年1月经国务院批准组建的中国人寿保险公司。集团公司的法定代表人为杨超，注册资本为46亿元。

　　九、发行人的财务会计信息及管理层讨论与分析

　　(一)合并财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：百万元

　　合并利润表

　　单位：百万元

　　合并现金流量表

　　单位：百万元

　　(二)非经常性损益

　　单位：百万元

　　(三)主要财务、监管指标

　　盈利指标

　　注：1、本公司执行《金融企业会计制度》，利润表中无“主营业务利润”科目，上表中的“主营业务利润”取自本公司利润表中的“承保亏损”，使得作为本公司主要利润来源的保险资金投资收益未反映在“主营业务利润”中。上表中的“营业利润”更恰当地反映了本公司主营业务的盈利情况

　　2、本公司成立于2003年6月30日，2003年度的加权平均净资产收益率和每股收益数据无法计算

　　本公司的偿付能力水平和其他主要财务指标如下表所示：

　　注：1、上述财务指标的计算方法详见“第十二章第五节 偿付能力及主要财务指标”部分

　　2、2004年自留保费增长率中的上年数据为2003年按重组会计报表编制基础披露的自留保费收入

　　(四)管理层讨论与分析

　　1、资产负债结构分析

　　本公司资产的主要组成部分是银行存款、短期投资和长期投资。近年来本公司银行存款占总资产比例逐年下降，长期投资占总资产的比例逐年上升。报告期内寿险业务的迅速发展导致寿险责任准备金的增长，从而带动负债总额的增加。

　　2、经营业绩分析

　　本公司的保费收入持续增长，2006年上半年本公司市场份额为49.4%，比2005年底上升了5.3个百分点，继续保持了中国寿险市场领先地位。

　　2004年度、2005年度、2005年1-6月份及2006年1-6月份，本公司实现净利润分别为29.19亿元、54.56亿元、35.98亿元及58.17亿元，2005年度较2004年度增长了86.91%，2006年1-6月份较2005年1-6月份增长了61.67%。

　　3、现金流量情况分析

　　经营活动产生的现金流入构成主要为收到的现金保费，报告期内现金保费持续上升。投资活动现金流入的变化与投资资金运作规模和投资组合的变化相关，投资活动现金流出金额的增加主要是由于投资规模扩大所致。除2003年底H股发行外，报告期内本公司的筹资活动仅为短期筹资行为，本公司筹资活动产生的现金流入主要为卖出回购证券收到的现金。

　　(五)股利分配政策

　　1、近三年股利分配情况

　　本公司不派发截至2003年12月31日止年度末期股利和截至2004年12月31日止年度末期股利。本公司向股东派发截至2005年12月31日止年度末期股利，每股派发股利0.05元。

　　2、本次发行前未分配利润的分配政策

　　本次发行及上市完成后，本公司新、老股东共享发行时的累计滚存利润。

　　(六)发行人控股和参股企业的基本情况

　　1、中国人寿资产管理有限公司

　　中国人寿资产管理有限公司成立于2003年11月23日，本公司持股60%，集团公司持股40%，注册资本为10亿元。截至2006年6月30日，该公司总资产为15.99亿元、净资产为11.66亿元，2006年上半年实现净利润1.11亿元。

　　2、中国人寿养老保险股份有限公司(筹)

　　2005年11月11日，保监会正式批准筹建中国人寿养老保险股份有限公司。该公司的注册资本为6亿元，集团公司、本公司以及资产管理公司分别认缴25%、55%和20%。截至2006年4月25日止，中国人寿养老保险股份有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币6亿元整。2006年11月11日，该公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举通过了第一届董事会和第一届监事会。目前该公司未正式成立。

　　3、中国人寿财产保险股份有限公司(筹)

　　2006年9月30日，保监会正式批准筹建中国人寿财产保险股份有限公司。2006年10月23日，集团公司和股份公司就发起设立中国人寿财产保险股份有限公司签署发起人协议，决定发起设立该公司。截至2006年10月26日止，中国人寿财产保险股份有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币10亿元整，集团公司与本公司分别认缴60%和40%。目前该公司未正式成立。

　　第四节 募集资金运用

　　本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于充实本公司资本金或相关监管部门批准的其它用途。募集资金将进一步增强本公司的资本实力，提高本公司的偿付能力水平及抗风险能力，为本公司的长期发展提供有力的支持。募集资金的运用对经营成果的影响将随着本公司业务的发展而逐步体现。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　(一)利率变动风险

　　利率变动可能以多种形式给本公司的盈利造成不利影响，比如，利率上升可能影响本公司某些产品的销售或造成退保的增加；利率下降，本公司的投资收益可能会受到影响。

　　(二)经营风险

　　本公司风险管理和内部报告制度、政策和程序可能无法识别或预测某些风险；在巩固和拓展销售渠道方面可能面临的风险；本公司的保费收入主要来自于个人业务，其中大部分通过保险营销员办理。如果本公司不能稳定业绩优秀的保险营销员队伍，本公司的业务可能受到不利影响；在正常状态下，一定时期内总的退保金额是可以估计的。但是如果发生对投保人退保决定产生巨大影响的突发性事件，则本公司将可能遭遇非正常退保，并可能被迫以不利的价格变现资产用以支付巨额退保金，可能对本公司的现金流和盈利造成不利影响；本公司不拥有商标独家使用权可能产生风险；随着国内保险公司的不断增多、金融机构间业务的相互渗透和金融产品的创新，本公司面临中外资人寿保险公司、财产保险公司以及提供竞争性产品的其他金融机构的日益加剧的市场竞争；重大灾难事故可能对本公司的现金流和盈利产生不利影响。

　　(三)保险欺诈风险

　　保险合同的签订和履行很大程度上依赖于“最大诚信”原则。如果投保人单独或与本公司员工、保险营销员勾结，通过故意隐瞒或虚报真实状况、超额或重复投保、编造或故意制造保险事故以及伪造或夸大损失程度等欺诈手段骗保骗赔，致使本公司作出了不恰当的承保或理赔，则可能对本公司的盈利造成不利影响。

　　(四)投资风险

　　如果国内经济出现下滑，本公司的投资收益可能受到不利影响；如果本公司债券投资的发行人违约，本公司可能面临投资损失的风险；国内证券市场的波动可能使本公司面临投资损失的风险；如果投资渠道不能进一步放宽，本公司提高投资收益率的能力将可能受到限制；本公司投资于新的投资渠道可能面临投资损失的风险；本公司的外汇资产，特别是以外币存款形式持有的外汇资产可能面临汇率变动带来的风险。

　　(五)实际经营经验与产品定价和准备金评估所用假设之间出现差异可能带来的风险

　　本公司的盈利在很大程度上取决于未来实际经营经验与产品定价和准备金评估时所用假设的一致程度。未来实际经营经验可能与这些假设存在一定程度的差异，从而可能对本公司的盈利和财务状况造成不利影响。

　　(六)资产与负债期限未能有效匹配可能带来的风险

　　目前，由于投资渠道的限制和国内市场上长期投资产品比较有限，本公司投资资产的平均期限短于其对应保单责任的平均期限，使本公司通过管理资产与负债期限来降低利率风险的能力受到一定限制。

　　二、其他重要事项

　　(一)重大合同

　　除有关重大关联交易合同外，本公司正在履行的重大合同包括与保险资金运用相关的协议，以及与银行的合作协议。

　　(二)集团诉讼

　　在2004年3月16日至2004年5月14日期间，先后有原告向美国纽约南区联邦法院针对本公司及其部分高管人员和董事提起了九起集团诉讼。这些诉讼的原告均为购买本公司公开交易股票的投资者，各份诉状均指控，被告未能在其为2003年12月上市所提交的招股说明书中披露中国审计署对集团公司的前身，即中国人寿保险公司进行审计这一事实，违反了《1934年证券交易法》的第10(b)章和第20(a)章的规定以及根据该《交易法》颁布的10b-5规则(下称“证券交易法指控”)，以及《1933年证券法》第11章和第15章的规定。法院已经裁定将九项诉讼合并为一个案件，统称为“中国人寿保险股份有限公司证券法集团诉讼案”，案卷号为04 CV 2112 (TPG)，并要求原告重新提交一份经修改的合并诉状。原告于2005年1月19日向法院提交了其经修改的合并诉状。原告在其合并诉状中，将本公司、本公司原董事王宪章、原董事苗复春以及本公司董事吴焰列为被告，并只提出了证券交易法指控。各位被告于2005年3月21日共同向法院提出动议，要求驳回原告的起诉。之后，原告进一步修改其诉状，被告也于2005年11月18日向法院提交了申请驳回原告二次修订诉状的动议。各方就该项动议的法律备忘录均已经提交完毕。截至招股意向书签署日，美国纽约南区联邦法院仍在审理被告于2005年11月18日向其提交的申请驳回原告二次修订诉状的动议。

　　(三)美国证交会非正式调查

　　本公司于2004年4月27日收到了来自美国证交会的日期为2004年4月26日的非正式调查函，要求本公司提供关于某些事项的文件及其它相关资料。美国证交会已告知本公司该非正式调查不应被理解为美国证交会或其官员认为已发生违法行为，或是对任何人、实体或证券的指责。

　　2006年6月7日，本公司从美国法律顾问收到美国证交会执法局发出的一份函件，通知有关调查已终止，且并未向美国证交会建议采取任何执法行动。

　　(四)投资入股广发行

　　2006年11月16日，本公司、广发行、战略投资者(即花旗集团)和其它投资者订立股份认购协议书和股东协议书，就本公司认购广发行新增发行的股份及相关股东权利事宜进行了约定。

　　根据股份认购协议书，本公司、战略投资者和其它投资者有条件地同意认购广发行新增发行的股份。认购股份占广发行增资扩股后的注册资本总额约85.5888%。其中，广发行向本公司发行2，281，684，519股广发行股份，占广发行增资扩股后的注册资本总额的20.00%。本公司需缴纳的认购价款总额相当于人民币5，670，588，234元。股份认购协议书在满足股份认购协议书规定的先决条件后生效。

　　(五)员工股权激励方案

　　2006年11月10日，本公司召开董事会通过了《员工股权激励方案》。《员工股权激励方案》是基于本公司拟发行的A股股票的激励方案，尚待有关政府机构批准，《员工股权激励方案》以有关政府机构批准的内容为准。本公司在完成A股股票发行及上市后，将根据中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》的相关要求，召开股东大会审议批准《员工股权激励方案》并履行相应的审批程序和信息披露义务后，实施该方案。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、发行时间安排

　　第七节 备查文件

　　投资者可于本次发行承销期间，到本公司和联席保荐人(主承销商)的办公地点查阅备查文件。查阅时间：除法定节假日以外的每日上午9：00 - 11：00，下午2：30 - 4：30。查阅网址：http：／／www.e-chinalife.com

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。