工行首次公开发行股票(A股)招股意向书摘要

　　第一节 重大事项提示

　　经中国证监会核准，本行在境内进行本次A股发行。本行同时在境外进行H股的发行。

　　本招股意向书是本行仅为在中国境内公开发行A股股份而披露的。除用于在中国境内发行本行A股股份外，本招股意向书并不构成出售任何证券的要约或对任何方发出的购买任何证券的要约邀请。本招股意向书不得用作且不构成在任何其他司法辖区或在任何其他情况下的要约和要约邀请。除中国境内、香港或日本之外，本行并未采取任何行动或准许任何人在任何司法辖区公开发行本行股份，本行亦未采取任何行动或准许任何人在中国境外的任何司法辖区分发本招股意向书。在任何其他司法辖区分发本招股意向书或发行本行股份可能是一种受当地法律法规限制或禁止的行为，除非这种行为已根据当地的证券法律法规进行注册登记或得到豁免。

　　就本次A股发行，A股投资者仅可使用本招股意向书及本行就本次A股发行披露的相关信息，而不得使用或依赖本行于境外依法向合资格H股投资者披露的H股招股说明书及H股发行相关信息。

　　本行特别提示投资者：本次A股发行与同时进行的H股发行并非互为条件。由于境内外会计准则和监管要求的区别，本招股意向书与境外分发的H股招股说明书在内容与格式方面可能存在若干差异，提请投资者关注。

　　此外，对于本次A股发行或H股发行完成日(以较早者为准)前的可分配利润，本行通过了股东大会决议向老股东进行分配。按此分配后剩余的滚存利润由发行后的新老股东共享。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、本行基本情况

　　1、发行人名称(中文)：中国工商银行股份有限公司

　　发行人名称(英文)：INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF

　　CHINA LIMITED

　　2、法定代表人：姜建清

　　3、成立日期：2005年10月28日

　　4、注册资本：286，509，130，026元

　　5、注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号

　　邮政编码：100032

　　6、电话号码：(010)66107166

　　7、传真号码：(010)66017168

　　8、互联网网址：http：／／www.icbc.com.cn， http：／／www.icbc-ltd.com

　　9、电子信箱：ir＠icbc.com.cn

　　二、公司简要历史沿革

　　1、历史沿革

　　本行于1984年1月1日作为一家国家专业银行而成立，承担了中国人民银行的所有商业银行职能，而中国人民银行则正式成为国家的中央银行。

　　本行成立以来，曾经历几个阶段，期间由国家专业银行转型为国有商业银行，之后再整体改制为股份制商业银行。

　　自1984年至1993年，本行是国家专业银行。在此期间，本行扩大了业务规模和分销网络、强化了财务会计与管理制度以及提高对盈利能力和风险管理的重视。

　　1994年，国家成立三家政策性银行，以承担国家专业银行的主要政策性贷款功能。包括本行在内的各国家专业银行，在此后转型为四大国有商业银行。自1994年至2004年，本行在业务的许多方面作出了重大改进，以建立现代商业银行的运营体系，包括加强资本基础、运营绩效、资产质量、风险管理、信息科技、内部控制、组织结构、业务流程和管理透明度。

　　过去十年间，国家采取了一系列举措，旨在加强国有商业银行的资本基础，提高资产质量。1998年，作为加强四大国有商业银行资本基础举措的一部分，财政部向本行定向发行850亿元的30年期特别国债，所筹集的资金全部用于补充本行资本金。1999年及2000年，本行将总额达4，077亿元的不良资产按账面值处置给华融公司。1999年至2001年，作为处置的对价，本行向华融公司收取947亿元现金和华融公司发行的总面值达3，130亿元的十年期不可转让债券。

　　作为最近的我国银行业重组的一部分，汇金公司于2005年4月向本行注资150亿美元，财政部则保留了原中国工商银行资本金1，240亿元，本行于2005年10月28日由国有商业银行整体改制为股份有限公司。2006年4月，高盛集团有限公司(The Goldman Sachs Group， Inc.，或称高盛集团)、安联保险集团(Allianz Group，或称安联集团)(通过其全资子公司Dresdner Bank Luxembourg S.A.，或称德累斯登银行)、美国运通公司(American Express Company，或称美国运通)分别认购本行A股发行和H股发行前已发行股份的5.7506%、2.2452%和0.4454%。2006年6月，社保基金理事会也认购了本行A股发行和H股发行前已发行股份的4.9996%。

　　2、成立股份有限公司

　　本行在2005年10月28日从一家国有商业银行整体改制成一家股份有限公司，财政部和汇金公司担任本行发起人，并正式更名为中国工商银行股份有限公司。中国工商银行股份有限公司于设立后承继了原中国工商银行的所有业务、资产和负债。

　　3、投入资产情况

　　根据国家关于企业改制的有关规定，中联资产评估有限公司接受本行的委托，就本行整体重组改制设立股份有限公司事宜所涉及的本行的全部资产和负债在评估基准日2005年6月30日的公允价值进行了评估，并出具了《中国工商银行整体重组改制项目资产评估报告书》(中联评报字［2005］第390号)，评估结果为总资产609，234，671.08万元，负债583，631，856.28万元，净资产25，602，814.80万元。

　　财政部于2005年10月21日正式核准了该资产评估报告，并出具了《财政部关于发起设立中国工商银行股份有限公司项目资产评估审核的批复》(财金［2005］96号)予以确认。

　　三、本行业务

　　1、本行的业务概况

　　本行主要业务包括公司银行业务、个人银行业务、资金业务以及其他业务。

　　就贷款余额和存款余额而言，本行是我国最大的商业银行。截至2005年12月31日，本行的总资产、贷款余额和存款余额分别为64，572亿元、32，896亿元和57，369亿元；本行2005年的总收入(包括净利息收入、净手续费和佣金收入、其他非利息收入以及营业外收入)达到1，657亿元。根据中国人民银行公布的数据，截至2005年12月31日，本行的总资产、贷款余额和存款余额分别占我国所有银行机构总资产、贷款余额和存款余额的16.8%、15.4%和19.4%，并且分别占四大商业银行总资产、贷款余额和存款余额的31.4%、30.4%和32.6%。

　　本行主要在我国境内运营，提供广泛的商业银行产品和服务。根据中国人民银行公布的资料，截至2005年12月31日，以公司贷款余额、票据贴现余额及公司存款余额计算，本行是我国最大的公司银行；截至2005年12月31日，以个人贷款余额和个人存款余额计算，本行是我国最大的个人银行；以2005年总交易额计算，本行是我国领先的贷记卡、准贷记卡和借记卡服务提供行。

　　截至2006年6月30日，本行拥有超过250万公司客户以及超过1.5亿个人客户，并通过境内18，038家分行、营业网点及其他机构(包括总行)的传统分行网络，以及通过包括一系列网上及电话银行、1，610家自助银行中心、19，026部自动柜员机的电子银行网络，为客户提供服务。

　　本行的总行设于北京，截至2006年6月30日，本行拥有98家境外分行、控股机构、代表处和网点。本行目前在香港、澳门、新加坡、东京、首尔、釜山、法兰克福及卢森堡设有分行，并在纽约、莫斯科及悉尼设有代表处。此外，本行于香港、伦敦及阿拉木图亦拥有控股机构。以截至2005年12月31日总资产计算，在其本身或其母公司在香港联交所公开上市的香港注册银行中，本行的控股机构工银亚洲排名第六。

　　本行相信“中国工商银行”是我国最著名的金融服务品牌之一。本行被《银行家》杂志评为“2004年度最佳银行(中国)”，于2005年被《环球金融》杂志评为中国“最佳银行”，于2004年被《欧洲货币》杂志评为“中国最佳本地银行”，于2004年及2005年被《亚洲货币》杂志评为“中国最佳内地商业银行”，于2004年及2005年被《亚洲银行家》杂志评为“中国最佳零售银行”，于2006年被《亚洲银行家》杂志评为“中国国有最佳零售银行”，于2004年、2005年及2006年被《环球金融》杂志选为“中国最佳个人网上银行”，于2006年被《环球金融》杂志选为“亚洲最佳投资管理服务的企业网上银行”，于2003年及2004年被《金融亚洲》杂志评为“中国最佳本地银行”，于2005年被《财资》杂志评为“中国最佳托管银行”，于2004年及2005年被《全球托管人》杂志授予“中国最佳托管银行”，于2004年被《亚洲货币》杂志评为“中国最佳托管银行”。本行于2006年获得《银行家》杂志颁发的“2006年度全球银行网络应用创新奖”，于2004年获中国人民银行颁发的“银行业科技发展奖特等奖”，于2005年获中国互联网协会主办的“中国互联网产业调查”中网上银行类第一名，于2005年获信息产业部颁发的“中国客户关怀与公众服务标杆企业金奖”，于2003年被AC尼尔森评选为“中国消费者使用最多的银行”，并且于2005年被《证券时报》评为“中国优秀财经证券网站”。

　　本行相信本行自1999年起实施的一系列改革措施使本行实现了业务、运营及企业文化的重大转型。本行特别重视发展全面风险管理体系，并优化本行的业务架构及组织结构。本行业务重点及架构已逐步发展，以满足本行客户对广泛的银行产品及服务的需求。本行专注于拓展个人银行业务的运营，尤其是高增长的手续费和佣金业务，同时本行作为电子银行服务提供行亦已取得领先地位。本行通过投入充足资源发展信息科技，并建立起一套集中的信息系统，让本行可以分析客户群的动态，集中发展有吸引力的客户，并提升本行的风险管理能力以及其他内部控制能力。本行相信由于上述改革，将使本行的业务结构及流程、公司治理和内部控制成为我国商业银行中的佼佼者。于2005年的财务重组已大大巩固了本行的资本基础。本行相信本行正处于寻求进一步增长的有利地位。

　　2、本行的竞争优势

　　(1)本行为中国最大商业银行，主要业务领域均居市场领先地位

　　就贷款余额和存款余额而言，本行是中国最大的商业银行。另外，本行还在公司银行业务、个人银行业务和资金业务中的许多领域确立了领先地位。本行相信，本行的规模、市场领导地位及品牌的认知度将使本行持续加强对主要市场领域的渗透力，令本行收入来源更加多元化，并获得可观的规模经济效益。

　　(2)拥有庞大且优质的公司及个人客户基础

　　本行相信本行拥有我国最大的公司银行客户基础，截至2006年6月30日，本行公司银行客户总数超过250万，其中包括约57，710名贷款客户；本行与众多领先的大型集团和企业建立了深厚的银行服务关系，本行的公司客户包括我国营业收入最大的500家公司中的492家和《财富》500强中的238家公司。本行相信本行拥有我国最大的个人银行客户基础，截至2006年6月30日，本行拥有超过1.5亿名个人银行客户中，其中在本行的金融资产余额超过5万元以上的个人客户超过1，600万名，他们在本行的人均金融资产余额超过15万元；在本行的金融资产余额介于5千元至5万元之间的个人客户超过5千万名。

　　(3)拥有广泛的分销网络，并且是最大的电子银行服务提供行

　　本行的运营网点遍布全国。截至2006年6月30日，境内分行、营业网点及其他机构(包括总行)达18，038家。本行在经济较发达的长江三角洲地区、珠江三角洲地区以及环渤海地区拥有广泛的分支机构及运营网点，截至2006年6月30日达7，738家。本行在全国开设了逾3，000个理财中心。本行庞大的公司和个人银行销售队伍为本行的传统分行网络提供强大支持。本行拥有超过25，000名公司银行业务客户经理和包括在全国商业银行中为数最多的金融理财师在内的约10，000名个人银行客户经理，他们在产品经理的配合和支持下，专职与高端客户建立和保持关系。

　　本行拥有包括互联网、固定电话、手机、自动柜员机和自助银行中心在内的高效、先进的电子银行网络。以客户数目和交易额计算，本行均为电子清算和结算服务的领先提供行。2005年通过本行的电子银行网络进行的交易额达到467，699亿元。本行相信，以2005年我国电子银行总交易额计算，本行处于市场领先地位。

　　(4)领先的信息科技能力

　　本行相信本行拥有我国商业银行中最先进的信息科技平台。在国内四大商业银行中，本行率先成功完成全行数据大集中工程，实现了本行全部国内分支机构各项业务数据的集中和实时处理。本行的信息科技平台获得本行强大的研发能力的支持。本行于2006年获得《银行家》杂志颁发的“2006年度全球银行网络应用创新奖”，于2004年凭全行数据大集中工程获中国人民银行颁发的“银行业科技发展奖特等奖”，过去连续三个年度被《环球金融》杂志选为“中国最佳个人网上银行”，于2005年获中国互联网协会主办的“中国互联网产业调查”中网上银行类第一名，于2005年获信息产业部颁发的“中国客户关怀与公众服务标杆企业金奖”，及于2006年被《环球金融》杂志选为“亚洲最佳投资管理服务的企业网上银行”。本行在信息科技建设中的领先优势，为本行的经营管理和收入增长提供了全方位的支持。

　　(5)增长迅速的手续费和佣金收入

　　由于本行将发展非利息收入业务作为重点策略之一，手续费和佣金收入得以迅速增长。2005年，本行的净手续费和佣金收入在四大商业银行中位居第一位。本行的净手续费和佣金收入从2003年的56.24亿元增加到了2005年的105.46亿元，年复合增长率达36.9%。银行卡业务、清算和结算业务、投资银行业务、电子银行业务和托管业务的迅速增长对本行手续费和佣金收入增长的贡献特别突出。本行相信随着本行继续重点发展并扩大在非利息业务方面的领先优势，本行将能够进一步提高手续费和佣金收入。

　　(6)全面的风险管理和内部控制

　　本行设有涵盖信用、流动性、市场和操作风险等方面的风险管理架构。此架构由本行先进的风险管理信息技术支撑，让本行能更有效地管理各种风险并有助于本行资产质量的不断改善。本行在我国四大商业银行中率先于2004年启动了新巴塞尔资本协议所推荐的内部评级法风险管理工程，并于2005年采用了公司贷款十二级分类体系。本行是率先根据COSO内部控制整体框架的要素对本行分行的内控开展评价的国内商业银行。

　　(7)稳定及经验丰富的管理团队

　　本行的高级管理团队在我国商业银行业界拥有丰富的从业和领导经验。本行高级管理团队成功地带领本行进行了多项业界领先的产品开发和业务创新，包括较早地在信息科技领域进行卓有成效的投资建设，较早地开始重视风险管理及内部控制，改革分行网络及业务流程，以及实施本行的股份制改革。本行管理团队能够带领本行在竞争日益激烈的行业中继续保持优势。

　　3、本行面临的竞争情况

　　本行目前主要与四大商业银行中的其他三家和其他全国性商业银行竞争。本行还面临来自若干其他银行机构日益激烈的竞争，包括城市商业银行和在国内开展业务的外资银行。本行与境外金融机构的竞争在未来将更加激烈。本行与国内其他商业银行和金融机构主要在所提供产品及服务的种类、价格和质量、银行设施的便利程度、品牌认知度和信息科技发展的层面上竞争。

　　四、股本情况

　　1、本行A股发行和H股发行前主要股东情况

　　本次发行前，本行的股权结构情况如下表。表中各股东所持有股份的性质根据《财政部关于中国工商银行国有股权管理方案的批复》(财金函［2006］169号)中的相关内容界定。

　　(1)上表中股权性质标识含义为：

　　SS：国家股股东(State-owned Shareholder的缩写)

　　FLS：境外法人股股东(Foreign Legal-person Shareholder的缩写)

　　2、本行A股发行和H股发行前后股本情况

　　本行A股发行和H股发行前总股本为286，509，130，026股。不考虑本行A股发行和H股发行的超额配售选择权影响，本行本次拟发行A股13，000，000，000股，拟发行H股35，391，000，000股。A股发行和H股发行完成后本行总股本为 327，821，930，026股，本行股东持股情况如下：

　　(1)在本行A股发行和H股发行完成后，财政部和汇金公司所持股份将全部登记为A股，但财政部和汇金公司所持股份在获得中国证监会或国务院授权的证券审批机构批准后可转为H股。

　　本行A股发行和H股发行完成后，如果全额行使A股发行和H股发行的超额配售选择权，则本行拟发行的A股为14，950，000，000股，拟发行的H股为40，699，650，000股。A股发行和H股发行完成并全额行使超额配售选择权后，本行总股本为334，018，850，026股，本行股东持股情况如下：

　　3、A股发行和H股发行前持有本行5%以上股份的股东间的关联关系

　　据本行了解，本次A股发行和H股发行前，持有本行5%以上股份的股东财政部、汇金公司及高盛集团之间不存在关联关系。

　　4、关于财政部、汇金公司和社保基金理事会持有国有股份情况的说明

　　(1)财政部和汇金公司持有的股份

　　在本次A股发行和H股发行完成后，财政部及汇金公司持有的全部股份将被登记为A股。该等股份将托管在中国证券登记结算有限责任公司并获批准在上海证券交易所上市。财政部和汇金公司承诺，自本行A股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，财政部和汇金公司不转让或委托他人管理其直接和间接持有的本行A股股份，也不由本行收购其持有的本行A股股份。财政部和汇金公司持有的本行A股股份在获得中国证监会或国务院授权的证券审批机构批准转为H股后，转为H股的部分将不受上述三十六个月锁定期限制。但根据《公司法》规定，财政部和汇金公司自本行股票首次在证券交易所上市交易之日起一年内不会转让该等股份。

　　在香港联交所批准本行H股发行中的H股上市后，财政部及汇金公司持有的全部股份即获授权、且在完成办理若干程序性手续后可在香港联交所上市。

　　待A股发行及H股发行完成，且财政部及汇金公司已将其持有的股份存入中国证券登记结算有限责任公司后，财政部及汇金公司须受以下监管转售限制：

　　●根据《公司法》，于本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让；

　　●根据香港上市规则，作为本行控股股东的财政部及汇金公司不得：1)于在香港联交所上市日期起六个月内出售或同意出售本行任何股份及； 2)于其后六个月内出售或同意出售本行任何股份(倘该等出售将导致其各自不再成为本行的控股股东)；及

　　●根据上海证券交易所股票上市规则，财政部及汇金公司持有的本行所有A股股份须受自于上海证券交易所上市日期起计为期三十六个月的禁售期限制。

　　根据《公司法》及香港上市规则，倘上文所述限制尚未届满，即使财政部及汇金公司于本行的香港股份过户分名册重新登记股份，亦须继续受

　　重要声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.sse.com.cn

　　网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完

　　整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反

　　的声明均属虚假不实陈述。

　　(发行人地址：北京市西城区复兴门内大街55号)

　　联席保荐人(主承销商)

　　(排名不分先后)

　　上述转售限制。然而，财政部及汇金公司所持股份转换为H股后，将不受上述上海证券交易所股票上市规则规定的三十六个月的禁售期限制。

　　(2)转让于A股发行和H股发行前已发行的股份

　　《公司法》规定，一家公司于公开发行股份前已发行的股份，不得于公开发行的股份在任何证券交易所开始交易当日起计一年内转让。因此，本行于A股发行和H股发行前所发行的股份一般将受此法定限制，不得于所公开发行股票上市之日起计一年内转让。然而，财政部、汇金公司和社保基金理事会将各自根据有关国有股减持的国家相关规定而转让给社保基金理事会的股份以及售股股东出售作为H股发行一部分的股份，将不受此有关股份转让法规的限制。

　　(3)国有股减持

　　按照国家有关国有股减持的规定，本行的国有股东财政部、汇金公司及社保基金理事会须按其各自于本行股权的比例，向社保基金理事会划转合计相当于H股发行股份数目10%的股份(行使H股发行超额配售选择权前为3，539，100，000股，全额行使H股发行超额配售选择权后增加530，865，000股)。于本行H股在香港联交所上市时，社保基金理事会持有的所有本行股份(包括财政部、汇金公司及社保基金理事会自身向其划转的股份以及社保基金理事会已持有的股份)将以一兑一的基准转换为H股，而有关H股不会构成H股发行的一部分。本行不会从国有股东向社保基金理事会划转股份或社保基金理事会日后处置该批H股的行为中收到任何资金。

　　本行国有股东向社保基金理事会划转国有股份已于2006年8月17日获财政部批准，而中国证监会亦于2006年9月19日批准将该批股份转换为H股。本行获告知上述划转及转换，以及社保基金理事会于此划转及转换后持有H股，均已获我国有关机构批准，且符合我国法律的规定。

　　5、未上市境外法人股的转换

　　本行A股发行和H股发行前，由高盛集团、安联集团和美国运通持有的本行未上市境外法人股份，将在本行H股发行完成时以一兑一的基准转换为H股并在香港联交所上市交易。

　　6、本行境外战略投资者和社保基金理事会的禁售安排

　　每位本行的境外战略投资者和社保基金理事会都同意，在锁定期结束日之前，不出售、处置或者以其他方式转让其于战略投资中或行使反摊薄权时购买的任何股份。每位本行的境外战略投资者及社保基金理事会的锁定期结束日是指以下两个时间的较晚者：(1)战略投资完成日的第三个周年日或；(2)H股发行定价日的第二个周年日。此外，每位本行的境外战略投资者和社保基金理事会同意：自此锁定期结束日至本行H股发行定价日的第三个周年日前这段时间内，每位本行的境外战略投资者和社保基金理事会出售、处置或者转让股份的总数，不得超过其于战略投资完成日及行使反摊薄权时合计购买股份总数的50%。

　　本行若同意解除本行境外战略投资者和社保基金理事会上述禁售责任，则本行均需遵守香港上市规则规定的适用要求。

　　五、本行资产权属情况

　　1、主要房屋及土地使用权

　　截至2006年8月31日，本行拥有25，393项境内物业，其中有1，801项物业尚未取得相关土地使用证或房产证，占总建筑面积的6.12%，占总物业价值的7.42%。截至2006年8月31日，本行已与房地产开发单位等第三方签订房屋购买协议，以购置58项商业物业。截至2006年8月31日，这些物业尚未能交付予本行，故该等物业的所有权仍未归属本行。

　　本行认为，如果上述物业由于未取得房屋所有权或土地使用权原因导致本行无法继续使用而必须搬迁时，本行可以在相关区域内找到替代性的合法经营场所继续办公营业，该等搬迁不会对本行的经营和财务状况产生重大不利影响。

　　此外，截至2006年8月31日，本行在境内租赁7，615项物业，主要作为营业网点的经营用地。本行在境内租赁的物业中，5，228项物业的出租方或业主未取得或未向本行提供相关的物业所有权证或该房产的所有权人同意出租方转租该房产的函件。

　　本行认为，如果因租赁物业的权属瑕疵原因或未办理租赁合同备案手续导致无法继续租赁关系，需要相关分支机构搬迁时，相关分支机构可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对本行的经营和财务状况产生重大不利影响。

　　截至2006年8月31日，本行在境外拥有40项自有物业及57项租赁物业。

　　2、在建工程

　　截至2006年8月31日，本行拥有76项在建工程，其中21项在建工程目前没有取得相关土地使用证或者其他相关工程许可。

　　3、商标

　　截至2006年6月30日，本行已取得《商标注册证》共31项。

　　4、专利

　　截至2006年6月30日，本行拥有8项境内专利权并尚有37项专利待审批，均为与本行信息科技系统相关的专利权。

　　5、著作权

　　截至2006年6月30日，本行共拥有37项著作权并取得了《著作权登记证书》。

　　6、域名

　　截至2006年6月30日，本行为注册人(申请人)的域名共计9项，均在有效期限之内。

　　7、非专利技术

　　截至2006年6月30日，本行共拥有非专利技术32项。

　　8、本行许可使用情况

　　本行与中国农业发展银行于2006年6月8日签署了《中国农业发展银行信贷管理系统合作项目软件使用许可服务合同》，根据该合同，本行授予中国农业发展银行“信贷管理系统”及“数据交换平台”两项软件的非专有、非排他性的许可使用权，软件许可使用费为7，100万元人民币。

　　9、本行特许经营情况

　　(1)金融许可证

　　截至2006年6月30日，本行总行及其下属所有分支机构均已取得中国银监会及其各地派出机构核发的《金融许可证》。

　　(2)结汇、售汇业务及其他外汇业务

　　截至2006年6月30日，本行总行及经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的分支机构均已取得有关外汇管理部门关于其经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的批准、备案或相关证明文件。

　　(3)保险兼业代理业务

　　截至本招股意向书签署之日，本行总行、一级分行均已经取得《保险兼业代理许可证》，其他经营保险兼业代理业务的分支机构已取得《保险兼业代理许可证》或保险兼业代理资格。

　　六、同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争

　　本行控股股东为财政部和汇金公司。鉴于财政部是国务院的组成部门、汇金公司不从事任何商业性经营活动，本行与控股股东财政部和汇金公司不存在同业竞争。

　　2、关联交易

　　按照《公司法》、《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的相关规定，对照本行的实际情况，本行关联方包括：(1)持有本行5%以上股份的主要股东；(2)本行的控股子公司；(3)本行合营及联营企业；(4)关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；(5)受关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。

　　除财政部与汇金公司外，截至本次A股发行和H股发行前，持有本行5%以上股份的股东为高盛集团。2006年1月27日，本行与高盛集团签署了《战略合作协议》。本行与高盛集团之间自2006年4月28日至6月30日期间无其他重大交易，截至2006年6月30日无重大余额。

　　本行在经营活动中与联营企业发生的关联交易主要是存入及拆入款项。截至2006年6月30日，该存入及拆入款项的余额为2，200万元。

　　截至2006年6月30日，本行与关键管理人员或与其关系密切的家庭成员未发生重大关联交易；本行董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在对本行有重大影响的受其直接控制的企业。

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　1、本行董事

　　2、本行监事

　　3、本行高级管理人员

　　本行董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

　　本行董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合法律法规的规定。

　　本行董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在直接或间接持有本行股份情况。

　　本行与董事、监事及高级管理人员未签订重大的商务协议。

　　截至本招股意向书签署日，本行董事、监事和高级管理人员均未涉及任何诉讼或仲裁事项。

　　本行为同时是本行员工的执行董事、监事及高级管理人员提供的报酬包括工资、奖金、企业年金、社会保险计划、住房公积金计划(界定供款计划)和其他福利；本行的独立董事和外部监事领取的报酬是根据他们的职责厘定；截至本招股书签署之日，本行非执行董事(独立董事除外)未在本行领取任何报酬。截至2006年6月30日止6个月期间，和截至2005年、2004年以及2003年12月31日止年度，本行支付给各位董事、监事及高级管理人员的税前报酬总额分别约为644.1万元、834.3万元、367.2万元和233万元。

　　八、本行控股股东的基本情况

　　财政部是国务院的组成部门，是主管国家财政收支、税收政策等事宜的宏观调控部门。截至本行A股发行和H股发行前，财政部持有本行股份1，240亿股，占本行A股发行和H股发行前已发行股份的43.2796%。财政部持有的本行股票不存在被质押或其他有争议的情况。

　　汇金公司是根据我国法律于2003年12月16日注册成立的国有独资有限责任公司，代表国家向包括本行、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司和交通银行股份有限公司在内的若干金融机构行使投资者权利并履行相应义务，以及实施及执行国家关于国有金融机构改革的政策安排。该公司并不从事任何商业性经营活动。截至本行A股发行和H股发行前，汇金公司持有本行股份1，240亿股，占本行A股发行和H股发行前已发行股份的43.2796%。汇金公司持有的本行股票不存在被质押或其他有争议的情况。

　　九、财务会计信息

　　(一)简要财务报表

　　1、资产负债表

　　单位：百万元

　　资产负债表(续)

　　单位：百万元

　　2、利润表

　　｀单位：百万元

　　3、现金流量表

　　单位：百万元

　　现金流量表(续)

　　单位：百万元

　　现金流量表补充材料

　　单位：百万元

　　(二)主要财务指标和监管指标

　　1、主要财务指标(1)

　　本行其他财务指标如下：

　　(1) 2005年10月28日，本行注册成立为股份有限公司，表中所列指标在2003年、2004年以及2005年上半年均不适用。

　　(2) 总资产回报率＝税后利润/平均资产。

　　平均资产＝(期初资产总额＋期末资产总额)/2，2003年采用期末资产总额。

　　(3) 成本收入比＝总营业费用÷（净利息收入＋净手续费和佣金收入＋其他非利息收入)。

　　(4) 每股经营现金流量＝经营现金流量净额/总股本。

　　(5) 每股现金流量净额＝现金流量净额/总股本。

　　(6) 为年度化数据。

　　2、主要监管指标

　　下表列示截至所示日期，商业银行依据中国人民银行于1996年颁布的《商业银行资产负债比例管理监控、监测指标和考核办法》(即《1996年比率规则》)和其他相关法规规定的若干运营比率，以及本行向人民银行和中国银监会呈报的若干运营比率。

　　(1) 按照(i)期末资本减去期末资本扣除项除以(ii)期末风险加权资产加上12.5倍的期末市场风险资本来计算。2005年12月31日的资本充足率是根据法定财务报表编制，并未反映财会(2005)14号《金融工具确认和计量暂行规定(试行)》的影响。2006年6月30日的资本充足率乃根据中国会计准则编制。

　　(2) 按照(i)期末核心资本减去期末核心资本扣除项除以(ii)期末风险加权资产加上12.5倍的期末市场风险资本来计算。2005年12月31日的核心资本充足率是根据法定财务报表编制，并未反映财会(2005)14号《金融工具确认和计量暂行规定(试行)》的影响。2006年6月30日的核心资本充足率乃根据中国会计准则编制。

　　(3) 流动性资产期末余额除以流动性负债期末余额。

　　(4) 贷款期末余额除以存款期末余额，为境内分行数据。贷款余额不含票据贴现，为拨备前数据。

　　(5) 拆入同业及其他金融机构人民币资金余额除以人民币存款余额，为境内分行数据。

　　(6) 拆出同业及其他金融机构人民币资金净额(扣除准备金后)除以人民币存款余额，为境内分行数据。

　　(7) 期末次级、可疑、损失类贷款余额除以总贷款余额。贷款含票据贴现，为拨备前余额。

　　(8) 期末贷款减值损失准备总额除以期末次级、可疑、损失类贷款总额。

　　(9) 单一最大客户贷款余额除以资本净额。2005年12月31日的资本净额是根据法定财务报表的数据计算，并未反映财会(2005)14号《金融工具确认和计量暂行规定(试行)》的影响。2006年6月30日的资本净额乃根据中国会计准则计算。

　　(10) 对最大十家客户发放的贷款余额除以资本净额。2005年12月31日的资本净额是根据法定财务报表的数据计算，并未反映财会(2005)14号《金融工具确认和计量暂行规定(试行)》的影响。2006年6月30日的资本净额乃根据中国会计准则计算。

　　(11) 本行于2003年和2004年出现了资本赤字。

　　(三)管理层讨论与分析

　　1、资产负债重要项目分析

　　(1)资产结构变动分析

　　2006年6月30日，本行的总资产为70，555亿元，较2005年12月31日的64，572亿元增长9.3%。2005年12月31日，本行的总资产为64，572亿元，比前一年同期增长了27.3%；2004年12月31日为50，729亿元，比前一年同期增长了11.2%；2003年12月31日为45，602亿元。从2003年12月31日到2006年6月30日实现的总资产的增长主要得益于向客户提供的贷款净额及投资证券的增长。

　　本行向客户提供范围广泛的贷款产品，这些贷款产品中的大多数是人民币贷款。2006年6月30日、2005年12月31日、2004年12月31日、2003年12月31日，本行向客户提供的贷款，扣减减值损失准备后的净额，分别占本行总资产的47.8%、49.6%、61.3%和60.7%。

　　为符合中国人民银行的指引，本行使用一套五级分类制度对本行的贷款进行分类。自2005年10月，本行为了内部信贷风险管理的需要，对公司类贷款进一步采纳十二级贷款分类体系，对五级分类制度进行补充。

　　本行自2003年1月1日起采用国际会计准则第39号的减值概念，对本行向客户提供的贷款进行减值评估，并决定减值损失的准备金水平以及确认一段期间内所提取的相关准备。本行对公司贷款和票据贴现的不良贷款(即被归类为“次级”、“可疑”或“损失”的贷款)以及境外运营发放的不良类的公司贷款和票据贴现进行个别减值评估。本行对个人贷款和非不良类的公司贷款和票据贴现(即被归类为“正常”和“关注”类的贷款)以及境外运营发放的个人贷款和非不良类的公司贷款、票据贴现进行组合减值评估，并计提减值损失准备。

　　本行的投资证券包括以人民币和外币计价的上市和非上市证券及其他金融资产。截至2006年6月30日、2005年12月31日、2004年12月31日和2003年12月31日，证券及其他金融资产在本行的总资产中的比重分别为37.7%、35.7%、24.3%和22.9%。

　　本行的资产其他组成部分主要包括：(1)现金及存放央行款项；(2)存放和拆放同业及其他金融机构款项；及(3)买入返售协议款项。

　　(2)负债和资金来源

　　于2006年6月30日，本行的总负债为67，252亿元，与2005年12月31日的61，963亿元相比增加8.5%。2005年12月31日的总负债61，963亿元与2004年12月31日的55，774亿元相比增加了11.1%，而2004年12月31日的总负债亦较 2003年 12月31日的总负债50，957亿元增加9.5%。客户存款历来是本行资金的主要来源，2006年6月30日、2005年12月31日、2004年12月31日、2003年12月31日占负债总额的百分比分别为91.0%、92.6%、92.8%和92.4%。

　　本行其他负债主要包括(1)应付央行款项；(2)同业及其他金融机构存入和拆入款项；(3)卖出回购；(4)存款证；及(5)应付债券。

　　2、利润表重要项目分析

　　2006年上半年，本行的税前利润从2005年上半年的354亿元增加9.1%至386亿元，主要原因是本行的净利息收入增长11.4%，这主要是本行生息资产的平均余额增长的结果；并由于本行非利息收入增长4.3%所致。本行非利息收入增长主要由于净手续费及佣金收入增加61.6%，但被本行的其他非利息收入下降90.0%所部分抵消。

　　本行的税前利润从2003年的338亿元增至2004年的543亿元，增长了60.8%，从2004年再到2005年的629亿元，增长了15.8%。主要原因是(1)本行净利息收入以12.7%的年复合增长率增长，这主要是本行生息资产的平均余额增长的结果；(2)本行非利息收入以38.5%的年复合增长率增长，主要由于净手续费及佣金收入以36.9%的年复合增长率增长的结果，及(3)本行资产损失准备支出净额下降。

　　(1)净利息收入

　　净利息收入是本行总收入的最大组成部分，2006年上半年以及2005年、2004年和2003年度，净利息收入分别占本行总收入的89.3%、 89.3%、90.6%和92.2%。

　　(2)非利息收入

　　非利息收入占2006年上半年本行总收入的9.5%。非利息收入分别占截至2005年、2004年和2003年12月31日止的年度总收入的8.7%、7.6%和5.9%。非利息收入占本行总收入比重的提高，主要得益于本行净手续费和佣金收入的高速增长。

　　(3)营业费用

　　本行的营业费用在2006年上半年为287亿元，比2005年上半年的265亿元增加8.4%。这一增加主要由于一般员工费用增加，部分由本行补充退休福利减少抵消。本行的营业费用在2005年为613亿元，比2004年的471亿元增加30.2%。这一增加的主要原因是本行补充退休福利增加，其次由于一般员工费用增加。本行的营业费用在2004年相比2003年保持平稳。

　　(4)营业税金及附加

　　营业税税率5%，主要对本行客户贷款的利息收入以及手续费和佣金收入征收。此外，在不同省份，营业税附加比率有所不同，最高为营业税额的10%。本行2006年上半年的营业税金及附加较2005年上半年的增幅与本行利息收入及非利息收入于同期的增幅相符。本行2003年的营业税为73亿元，2004年上升13.6%至83亿元，2005年再上升13.9%至94亿元。本行由2003年至2005年的营业税金及附加增幅也与本行利息收入及中间业务收入于同期的增幅相符。

　　(5)资产损失准备

　　资产损失准备主要包括贷款和其它资产的损失准备。在2006年上半年本行提取了122亿元的资产损失准备，比2005年上半年的117亿元增加4.2%。资产损失准备在2005年为270亿元，比2004年的309亿元减少12.5%，而2004年的资产损失准备比2003年363亿元减少15.0%。

　　(6)所得税支出

　　本行的所得税支出从2005年上半年的100亿元增至2006年上半年的132亿元，增幅为32.6%。本行2006年上半年的所得税较2005年上半年有所增长主要是由于税前利润增加。本行的所得税支出从2003年的113亿元增至2004年的232亿元，再增至2005年的250亿元，分别增长了105.4%和7.8%。本行所得税支出从2004年到2005年的增长主要是由于税前利润增加。

　　(7)净利润

　　由于上述因素，本行的净利润从2005年上半年的251.12亿元增至2006年上半年的251.43亿元，增加了0.1%。本行的净利润从2003年的224亿元增至2004年的308亿元，再增至2005年的374亿元，分别增长了37.5%和21.6%。

　　3、现金流量分析

　　本行经营活动产生的现金流入主要来自吸收客户存款以及收取的利息和手续费。2006年上半年，同业及其他金融机构存入和拆入款项净额也是本行经营活动现金流入的主要来源。本行经营活动产生的现金流出主要为发放贷款以及支付的利息和手续费。

　　本行投资活动产生的现金流入主要为收回投资所收到的现金。本行投资活动产生的现金流出主要为债券投资所支付的现金。

　　本行筹资活动产生的现金流入主要为汇金公司和战略投资者注入的资本金、发行债券所收到的现金。本行筹资活动产生的现金流出主要为支付应付债券利息以及向少数股东分配股利或利润所付出的现金。

　　4、会计政策和会计估计变更影响的分析

　　财政部于2006年2月15日发布了一系列与国际财务报告准则趋同的、新的和修订的《企业会计准则》(“新会计准则”)。新会计准则包括修订后的《企业会计准则 – 基本准则》(“基本准则”)，22项新发布的会计准则，以及16项对原会计准则的修订。基本准则将自2007年1月1日起施行，而38项具体准则将自2007年1月1日起在上市公司范围内施行，鼓励其他企业执行。本集团计划自2007年1月1日起执行新会计准则，并正研究和评估新会计准则对本行现行会计政策、未来年度的经营成果和财务状况的影响。

　　(四)股利分配政策

　　本行股东大会根据本行的经营业绩、现金流量、财务状况、资本充足率、未来前景、本行股利支付的法律和法规限制及其他相关的因素决定是否发放股利及发放股利的数额。根据我国公司法和本行公司章程，本行的所有股东对股利及分配具有相同的权利。本行只会在全数弥补累计亏损(如有)并进行下列分配之后才会从净利润中发放股利：

　　●按中国会计准则决定的本行净利润弥补累计亏损后金额的10%的法定公积金；当法定公积金累计额达到相当于本行注册资本的50%的数额时，则不再需要提取法定公积金；及

　　●经本行股东大会批准后提取任意公积金。

　　此外，根据财政部最近规定，包括本行在内的金融机构，必须保持不低于在进行股利分配前所承担风险资产的1%的一般准备金。该一般准备金将成为该金融机构准备金的一部分。财政部建议金融机构应采取必要步骤，以于2008年前符合此规定，最迟不得超过2010年。于2006年6月30日，本行一般准备金的结余为70亿元。为了满足财政部的该等规定，根据本行股东于2006年7月31日召开的临时股东大会通过的有关股利政策批准，本行将提取H股发行或A股发行完成日(以较早者为准)前的净利润的20%作为一般准备；H股发行或A股发行完成日(以较早者为准)后，将结合本行实际情况，按照净利润20%-30%的比例提取一般准备，以确保在2010年底前达到要求。“发行完成日”是指H股发行或A股发行时的交割日。

　　本行于2006年4月28日举行的临时股东大会上，本行的董事会建议向财政部和汇金公司宣派截至2005年12月31日止年度的现金股利35.37亿元，并已获股东大会批准。

　　于2006年7月31日举行的临时股东大会上，本行的董事会建议向现有股东(包括财政部、汇金公司、高盛集团、安联集团、美国运通及社保基金理事会)宣派截至2006年6月30日止六个月的现金股利185.93亿元，并已获股东大会批准。此项股利金额相当于本行截至2006年6月30日的六个月的可分配利润。有关现金股利将根据股东于2006年6月30日所持有的股份数目，以及各股东于截至2006年6月30日止六个月内持有该等股份的天数，按比例分配。

　　本行于2006年7月31日和2006年9月22日举行的临时股东大会上批准了关于本次发行前利润的分配安排和上市后的股利分配计划。本行将对2006年7月1日至本行H股发行或A股发行完成日的较早日的期间(称为“特别股利期间”)的可分配利润向本次A股发行和H股发行前的股东分配。

　　“特别股利期间”净利润按以下方法确定。本行将对2006年7月1日至本行H股发行或A股发行完成日的较早日所在月份的月末期间利润进行审计，按“特别股利期间”的实际天数所占比例计算得出“特别股利期间”净利润，并以此为基础确定以上可分配利润。“特别股利期间”净利润在按照10%和20%的比例分别计提法定公积金和一般准备金后，即为向本次A股发行和H股发行前的股东分配的特别股利金额。本行目前预计此股利的数额为95.59亿元。此股利的分配将通过公告形式在境内和香港发布。股东大会已授权董事长或行长单独或共同根据公开发行及上市的时间安排对审计时点进行调整。

　　截至首次公开发行完成日之前一日的滚存利润由首次公开发行完成后的新老股东共同享有。

　　本行的董事会建议针对由H股发行完成日或A股发行完成日的较早日至2006年12月31日止这个期间向本行符合条件的股东发放现金股利。该金额按以下方法确定。本行以截至2006年12月31日经审计的年度净利润为基础，扣除本行截至2006年6月30日经审计后六个月的净利润及上述“特别股利期间”净利润后(取中国会计准则与国际财务报告准则下的结果两者孰低)，以45%的比例派发。

　　对于截至2007年和2008年12月31日止的各年年度，董事会现时正拟定股利分配金额将介于本行在相关年度，根据中国会计准则或国际财务报告准则厘定的净利润(取其中较低者)的45%和60%之间。

　　如在H股发行或A股发行中的较早者完成后，本行获受若干税项豁免并因而导致可分配利润增加，则本行全体股东(包括现有股东和所有其他股东)将根据本行股东于2006年7月31日和2006年9月22日的批准的股利分配政策，共同分享该等增加的可分配利润。

　　(五)本行控股子公司的基本情况

　　1、境内主要控股企业

　　●工银瑞信

　　工银瑞信是本行的控股子公司，2005年6月21日于北京注册成立，注册资本2亿元，本行持有其55%的股份。该公司主要从事基金管理业务及募集设立基金。

　　2、境外主要控股企业

　　●工银亚洲

　　工银亚洲是本行目前最大的境 外业务主体，已发行股本224，252万港元，本行持有其59.72%的股份。

　　本行于2000年收购于1964年成立于香港并于1973年在香港联交所公开上市的香港友联银行，并将其更名为工银亚洲。2001年本行将香港分行的主要业务注入工银亚洲。2004年，工银亚洲收购了华比富通银行在香港的零售和商业银行业务。2005年，工银亚洲收购了总部位于深圳的华商银行。

　　工银亚洲提供全面的零售及个人理财服务，包括信用卡、个人贷款、证券交易、保险及其他理财服务；工银亚洲还提供全面的商业和企业银行服务，在银团贷款和结构性贷款方面扮演着香港市场领跑者的角色。

　　根据工银亚洲2005年年报，截至2005年12月31日，该公司总资产为11，539，932.3万港元，净资产为1，520，862.9万港元，2005年净利润为98，060.1万港元。

　　●工商东亚

　　工商东亚是本行的控股子公司，1998年1月22日于英属维尔京群岛注册成立，已发行股本2，000万美元，本行持有其75%的股份。工商东亚主要从事投资银行业务和经纪业务。工商东亚主要营业地点设在香港，并在北京、上海和广州设有代表处。

　　3、境外全资子银行

　　●工商国际

　　工商国际是本行的全资子银行，1973年3月30日于中国香港注册成立，已发行股本2.8亿港元。该公司主要从事商业银行业务。

　　●工银伦敦

　　工银伦敦是本行的全资子银行，2002年10月3日于英国伦敦注册成立，已发行股本1亿美元。该公司主要从事商业银行业务。

　　●工银阿拉木图

　　工银阿拉木图是本行的全资子银行，1993年3月3日于哈萨克斯坦阿拉木图注册成立，已发行股本1，000万美元。该公司主要从事商业银行业务。

　　第四节 募集资金运用

　　本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充本行资本金，以支持业务持续增长。

　　在A股发行的同时，本行正在境外进行H股发行，本行H股新股发行募集资金扣除发行费用后，将用于补充本行资本金。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　投资者投资本行的股份涉及若干风险因素，并可以分为(1)与本行业务有关的风险；(2)与我国银行业有关的风险；(3)其他相关风险。这些风险因素在招股意向书全文中有更详细的描述，现概列如下：

　　1、与本行业务有关的风险

　　(1)本行目前经营业绩与财务状况反映了多项非日常性的不良贷款处置。

　　(2)日后本行贷款组合的实际损失可能大于贷款减值损失准备。

　　(3)本行的信贷风险集中于若干行业。

　　(4)本行贷款的抵押品或保证未必可以完全保障本行不受相关的信用风险的影响。

　　(5)本行可能无法符合中国银监会制定的资本充足要求。

　　(6)本行不能保证本行的风险管理和内部控制政策与程序，能够有效控制或抵御所有信用风险及其他风险。

　　(7)本行面临若干与运营改革措施相关的风险。

　　(8)因本行产品、服务和业务范围的不断扩大而使本行承担新的风险。

　　(9)本行未必能够完全察觉和防止本行员工或第三方的诈骗或其他不当行为。

　　(10)本行可能面临流动性风险。

　　(11)本行可能面临与信息科技系统有关的风险。

　　(12)本行作出的某些资产负债表外的承诺使本行面临相关的信用风险。

　　(13)本行必须遵守境内外监管机构颁布的运营要求和指导原则，而不符合监管要求可能导致罚款、制裁及其他处罚。

　　(14)本行并未拥有本行所占用部分物业的物业权证，本行租赁的部分物业的出租方未取得或未向本行提供相关物业权证或所有权人同意转租的函件。

　　(15)本行受华融公司发行的债券的若干风险影响。

　　(16)本行最大股东能够对本行产生重大影响。

　　2、与我国银行业有关的风险

　　(1)本行面临我国银行业竞争日趋激烈的风险。

　　(2)我国银行业的监管环境正在转型中，可能有所改变。

　　(3)本行面对利率变化及其他市场风险，而本行对冲市场风险的能力有限。

　　(4)国内法规对银行的投资范围作出若干限制，从而在一定程度上限制了本行为追求较高回报而将投资组合多元化或对冲有关本行人民币资产风险的能力。

　　(5)本行面临与境内外监管机构检查监督相关的风险。

　　(6)本行信贷风险管理的有效性受到在国内所能得到的信息的质量和范围的影响。

　　(7)本行的贷款分类及其他制度在某些方面有别于某些国家或地区。

　　(8)本行的贷款损失准备根据中国会计准则确定，如中国会计准则或其应用解释指引未来有任何修订，本行可能需要更改现行的贷款损失准备政策。

　　(9)本行无法保证本招股意向书中有关我国、我国经济及我国和全球银行业的事实、预测和统计的准确性和可比性。

　　(10)本行股东质押股份的能力受到适用国内法律及监管规定限制。

　　(11)收购本行已发行股份的5%或以上均须取得中国银监会的事先批准。

　　3、其他相关风险

　　(1)社会经济环境的变化，可能影响本行的业务。

　　(2)股利的支付受我国法律法规的限制。

　　(3)本行受到国家货币兑换的限制，并会受到未来

汇率变化的影响。

　　(4)本行正在同时进行H股发行并拟在香港联交所挂牌上市。上市后本行H股股价的波动可能会影响本行A股的股价。

　　(5)本行过去分派的股利未必反映日后的股利政策。

　　(6)本行郑重提醒投资者不应依赖报章或其他传媒有关本行A股发行或H股发行的报导或由本行发放有关H股发行的资料。

　　二、其他重要事项

　　1、截至2006年6月30日，本行贷款余额最大的前10名借款人在本行的贷款余额合计为1，144.32亿元，约占本行贷款余额的3.31%；

　　2、截至2006年6月30日，涉及本行及／或其任何子公司作为被告的重大未决诉讼案件标的金额为33.47亿元；诉讼损失准备金为8.58亿元。即使本行现时的和待决的法律和仲裁程序的裁决不利于本行，本行预期任何此等程序(单独或合计)不会对本行的业务、财务状况或运营业绩造成任何重大不利影响。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、有关本次发行的重要时间安排

　　第七节 备查文件

　　投资者于本次发行承销期间，可直接在上海证券交易所网站查阅。投资者也可到本行及主承销商住所查阅本次招股书全文和备查文件，查阅时间为除法定节假日以外的每日8：30—11：30，13：30—16：30。

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