工行A+H上市无障 专家认为穿绿鞋并非防止破发

　　□本报记者 苗燕 郑尚 商文

　　中国证监会主席尚福林昨天向《上海证券报》独家确认，工行将是首家引入“绿鞋”机制的A股上市公司。“绿鞋”机制的引入，无疑将对工行的发行产生重大影响。

　　工行预计今年10月份将同时在内地和香港证券交易所挂牌。

　　尽管工行A股首穿“绿鞋”可能很大，但信息披露的时间差异如何统一，汇金公司和财政部所持股份如何界定，定价等都成为摆在工行面前的一道道难题。穿上“绿鞋”的工行，A+H同日同价将如何面世？

　　就这些市场极为关注的话题，本报邀请了两位专家———西南证券收购兼并部副总经理李阳和德恒律师事务所合伙人律师郭克军来就这一问题进行探讨。

　　两地信披时间不一致

　　难题可以规避

　　记者：请问两位嘉宾，A股和H股在发行程序和需要披露的文件方面，是不是存在差异？

　　郭克军：内地企业以H股在香港发行首先在国内要获得许可，在香港也要通过聆讯程序，然后就是展开一系列的询价和定价，最后是发行。香港跟内地存在差异，内地发行A股的时候按照新

　　李阳：对，国内预先披露这个原则，要事先在网站上进行披露，在香港这个就是不允许的。另外财务资料的披露在香港和内地每一个章节都有差异，但是这个可以通过会计调整来实现。

　　记者：刚刚讲到信息披露时间差，如果香港提前披露了会怎么样？

　　郭克军：如果香港在没有通过聆讯的情况下就披露信息，是会触犯香港法律的。但如果上市公司先通过聆讯之后，在境内按照中国证监会的要求来做披露，也就是香港那边先通过发行审核，内地这边再实行预披露，然后再走审核程序，这样我理解就不会触犯香港的法律规定。至少能够从法律上降低风险或者解决可能引发的问题。

　　记者：就是说由于时间披露不一致，所造成的法律问题是有办法规避的？

　　李阳：我觉得这是一个方法，另外还可以直接申请豁免披露。披露本身对两地同步上市不是一个大问题。

　　引入“绿鞋”不是为了防止破发

　　记者：新的《证券发行与承销管理办法》正在征求意见，可能有望在A股市场引入“绿鞋”机制。“绿鞋”机制对于新股IPO来说到底能起到什么样的作用？

　　李阳：“绿鞋”的主要意思就是授权承销商比预定的多发行15%，这个多出来的就看市场的情况。如果市场涨，他就可以把这15%拿出来。如果跌了，他可以去二级市场买股票，买了之后再交给认购者，这样可以实现平抑股价的作用。

　　但是我认为引入“绿鞋”也存在两个问题：第一个，我们更多的是依据证券市场来考虑这个方式，那么认购价和市场价格就有比较大的差距。第二是国内承销商的角色问题。国内法规一直规定，禁止承销商买入自己的股票，所以这一制度在国内一直没有实行。

　　但是既然要做A＋H，那么A股市场与H股市场在发行制度上肯定要接轨，另外对内控、发行程序的把握可能也会更严格。

　　记者：那么引入“绿鞋”是不是为了避免再出现破发的情况呢？

　　郭克军：“绿鞋”确实是能够起到稳定股价的作用。但可能还不完全是为了股价。因为实行“绿鞋”制度后，如果未来市场反映好的话，上市公司马上就可以通过从二级市场来买这个股份，相当于上市公司通过“绿鞋”计划又额外融到一笔钱。这样会由于二级市场股价表现得比较好，能够进一步增强上市公司的融资能力，扩大融资的规模。

　　李阳：对，既能满足投资者的要求，也能满足发行人的要求。防止破发只是一种间接的效果，不是目的。我觉得两地间的制度接轨才是最重要的。

　　分类表决问题

　　可在招股书中解决

　　记者：在建行、中行上市时都遇到了界定汇金所持股份的问题。那工行的两个大股东汇金公司和

　　李阳：建行当时是界定为H股，工行是界定为了A股，但是保留了向H股转变的空间。我觉得这涉及到国资监管的问题，具体要看监管部门对股份的流通性质如何界定。工行的情况可能跟建行、中行都是不同的。

　　郭克军：关于持股人的定性问题国务院曾有一个专门的规定，一般把国内企业境外上市时，国有股东所持有的股份定义为内资股。但是没有说不允许到香港流通，而且香港法律也没有限制A股向H股转换。就是说在转换上是没有问题的。

　　但是这种A+H公司的章程都有分类表决的制度，涉及到股份转变的时候，可能需要不同类别的股东批准。现在的问题是如何来避开这个类别表决制度。

　　其实，中行可以作为一个参考。中行在招股前已经明确表示，在做转换时不需要类别股东批准。招股章程本身是一个合同，如果在其中做类似的安排，即“在做A到H转换时，不需要类别股东的批准”就可以了。