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保利房地产首次公开发行股票上市公告书http://www.sina.com.cn 2006年07月28日 10:22 证券日报
上市保荐人： 中信证券股份有限公司 二零零六年七月二十八日 第一节 重要声明与提示 保利房地产(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司” 、“发行人” 或“保利地产”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。 本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票上市日起做到： 1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理； 2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动； 4、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司的股票发生变化时，在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布； 5、本公司没有无记录的负债。 依据《上海证券交易所股票上市规则》，董事、监事和高级管理人员已在本公司股票首次上市前，签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。 第二节 股票上市情况 一、本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。 二、本公司本次发行15000万A股已经中国证券监督管理委员会证监发行字200630号文批准。 三、本公司A股上市经上海证券交易所上证上字2006561号文批准。 四、股票上市的相关信息 (一)上市地点：上海证券交易所 (二)上市时间：2006 年7月31日 (三)股票简称：保利地产 (四)股票代码：600048 (五)总股本：55000万股 (六)首次公开发行股票增加的股份：15000万股 (七)发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 (八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东保利南方集团有限公司及实质控制人中国保利集团公司(持股30022.9522万股)承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。公司其他股东(合计持股9977.0478万股)均承诺：其所持有的公司股份中，因2005年度中期利润分配及资本公积金转增股本增加的股份(合计4988.5239万股)，自股票上市之日三十个月内不转让；其他股份(合计4988.5239万股)自股票上市之日起一年内不转让。上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。 (九)本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票(3000万股)自本次网上发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定3个月。 (十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的12000万股股份无流通限制及锁定安排。 (十一)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (十二)上市保荐人：中信证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称：保利房地产(集团)股份有限公司 英文名称：POLY REAL ESTATE GROUP CO.LTD 注册资本：55000万元 法定代表人：李彬海 住所：广州市东山区执信南路3号通建大楼第三、四层 经营范围： 一级房地产开发。出租本公司开发商品房，房屋工程设计、旧楼拆迁、道路与土方工程施工。室内装修，冷气工程及管理安装，物业管理及酒店管理。批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。 主营业务：房地产开发、销售、租赁及其物业管理。 所属行业：根据中国证监会2001年4月4日颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于地产业。 电话：(020)87304566 传真：(020)87667300 电子邮箱： stock＠polycn.com 互联网网址： www.gzpoly.com 董事会秘书：刘平 二、发行人董事、监事及高级管理人员及核心技术人员简介及持股情况 本公司董事、监事、高级管理人中及核心技术人员均为中国国籍，相互之间不在存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。 三、发行人控股股东和实际控制人的情况 保利南方集团有限公司发行前持有本公司75.06%的股权，是本公司的控股股东，本次发行后持有公司54.59%股权。保利南方集团有限公司成立于1992年，目前注册资本为1.005亿元，出资人为中国保利集团公司及其下属全资子公司上海三利实业公司。 中国保利集团公司直接间接持有保利南方集团有限公司100%股权，是本公司的实际控制人。 四、发行人前十名股东情况 第四节 股票发行情况 一、发行数量：15000万股 二、发行价格：13.95元／股 三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价 发行相结合的方式。 本次发行网下配售3000万股，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比 例为0.910056%。本次发行网上定价发行12000万股，中签率为1.20800363%。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况： 1、本次募集资金总额为209250万元 2、注册会计师对资金到位的验证情况： 深圳大华天诚会计师事务所于2006年7月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了深华(2006)验字903号验资报告。 五、发行费用总额：7394万元 1、承销费用和保荐费用：6277.50万元 2、审计费用：280万元 3、评估费用：116万元 4、律师费用：140万元 5、上市审核费：20万元 7、发行推介费：360万 8、登记托管费：50.50万元 9、信息披露费：150万元 每股发行费用：0.49元 六、募集资金净额：201856万元 七、发行后每股净资产：5.40元／股(按照2005年12月31日经会计师事务所审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算) 八、发行后每股收益：0.74元／股(按照2005 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 第五节 其他重要事项 自2006年7月5日公司刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下： 一、主要业务发展目标的进展 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司生产经营情况正常，主要业务发展目标状况正常。 二、所处行业或市场的重大变化 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化。 三、原材料采购价格产品销售价格的重大变化 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司的原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化。 四、重大关联交易事项 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大关联交易。 五、重大投资 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未进行重大投资。 六、重大资产(或股权)购买、出售及置换 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 七、发行人住所的变更 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司住所没有变更。 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 九、重大诉讼、仲裁事项 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大诉讼、仲裁事项，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。 十、对外担保等或有事项 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。 十一、财务状况和经营成果的重大变化 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 十二、其他应披露的重大事项 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司无其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 上市保荐人：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦 联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦五层 联系电话：010-84588888 传真：010-84865610 联系人：蒋昱辰、朱洁、黄立海、刘仕保、刘珂滨、战肖华 二、上市保荐人的意见 公司的上市保荐人中信证券股份有限公司(以下简称“保荐人”)认为保利地产首次公开发行的股票符合上市条件，已向上海证券交易所出具了《保利房地产(集团)股份有限公司股票上市保荐书》，保荐人的保荐意见主要内容如下： 发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。 保荐人保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定的要求。保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 保利房地产(集团)股份有限公司 2006年7月27日 长江通信：以股改为契机 打造光通信产业先锋 □ 王栓祥 谢渊 朱婷婷 日前，随着武汉长江通信产业集团股份有限公司股权分置改革方案出台以及股权分置改革网上交流会的举行，武汉长江通信产业集团股份有限公司股权分置改革方案的审议工作正式拉开帷幕。至此，经过10年的发展，武汉长江通信产业集团股份有限公司即将步入一个全面发展的新时代。 长江通信(600345)是1996年设立并通过国家科技部、中国科学院认证的高科技上市公司。公司座落在美丽的武汉东湖之滨，位于国家级的东湖新技术开发区内，是国家光电子信息产业基地 “武汉 中国光谷”的骨干企业之一，是目前国内最大的光纤光缆生产基地之一，也是现在国内少有的具备规模化生产光预制棒、光纤光缆完整产业链的公司，旗下拥有长飞光纤光缆有限公司、武汉日电、光网公司等子公司。其产业主要涉及光通信、无线通信、光存储，主要从事通信产品的投资、研发、制造和销售，产品包括光传输设备、接入网设备、光纤光缆、CDMA 1X无线通信模块及应用终端、基站射频电缆、数字视频设备、光存储产品以及相关软件，并从事通信、信息系统的集成和技术服务。 长江通信自上市以来，立足光通信产业领域，采取引进吸收与自主研发并举的技术路线，通过合资合作与自主发展相结合的途径，夯实基础，走效益优先、持续发展的企业发展之路。经过几年的努力，公司在企业规模、资产质量、产业发展、经营管理等方面都取得了一定的成效，形成了以光通信为基础，光存储、无线通信并举的产业格局。 三大优势 展现潜力 长江通信曾被业界称为“未股改的科技黑马”，与其他企业相比，其优势比较明显。 首先是品牌优势。长江通信作为中国科学院和国家科技部认定的国家高新技术企业，且注册于东湖新技术开发区，享有很多国家、地方的优惠政策。此外，作为上市公司，还具有较好的融资能力和良好的社会形象。并且，长飞的品牌也给公司增加了无形资产。长江通信参股25%的长飞光纤光缆有限公司目前是中国最大的光纤光缆生产基地，同时也是当今中国产品规格最齐备、生产技术最先进、生产规模最大的光纤光缆专业制造和研究开发企业。 其次是资产结构优势。其资产质量良好，这主要体现在：资产负债率低，流动资金比例高，不良资产较少。 最后是市场资源优势。长飞、武汉日电、光网公司等均有较为完善的营销队伍，在各类通信网中有一定的市场基础，尤其是在部分专业市场有较大的影响力。由此，不管是从目前还是长远来看，长通都具有巨大的发展潜力。 随着3G的发展，中国将迎来再一次的基础网络建设和光通信产业发展的高峰，作为以光通信产业为基础的武汉长江通信产业集团股份有限公司，必将再次迎来发展和壮大的机会。3G的发展对光纤光缆和射频电缆需求的增加，长江通信有着很强的优势。另外，在3G配套设备、宽带接入及终端设备等方面，长江通信也有着一定的基础，抓住这些机遇，长江通信必将得到更长足的发展。 产品研发 成果显著 身处于日新月异的高科技产业中，长江通信十分重视产品研发工作，以市场为导向，将研发中心作为产品市场销售的强有力的技术支撑者。自2001年成立技术研发中心以来，每年均投入大量研发经费。研发中心按照长江通信总体战略方向，以无线数据通信应用产品开发及应用、 电子式互感器开发、 新一代“光纤到户”产品开发 、视频服务器开发及应用等几大类为主要研发方向，结合集团公司、事业部／二级公司的市场范围和战略规划以及能力特点规划研发的产品方向，同时通过了解直接市场需求，确立研发中心近期研发产品项目，项目预研构成企业中长期的产品策略。 经过多年的发展，长江通信的研发中心已有了一定的技术积累，在光通信、无线数据通信等方面的研发和产业化等方面拥有较强的研发能力，并拥有一支高素质、战斗力强的研发团队，在软件／硬件开发方面都有相应的带头人。 2005年，长江通信研制开发的 “CDMA gpsOne无线定位终端”通过了武汉市科技局组织的专家鉴定，并被评为武汉市重大科技成果。基于“无线定位终端平台”，公司还开发出“车载定位终端”、“移动资产定位终端”、“护财宝业务终端”等系列产品，以满足不同行业及个人用户需求。现在，这些产品已在珠三角、长三角、京津唐等经济发达地区被广泛应用，并获得了用户的广泛好评。 长江通信在积极进行新产品开发及先进技术跟踪、消化吸收的同时，也非常重视科研的合作开发与技术交流，充分利用“武汉中国光谷”的智力优势，为新产品的先进性和前瞻性提供了强有力的保证：借助东湖开发区内智力密集的区位优势，与各大专院校、科研院所展开充分合作，并与华中科技大学互联网技术与工程研究中心建立了深层次的技术合作关系。 2004年，由长江通信与华中科技大学、华工飞腾光子科技公司联合承担的国家863计划通信主题重大项目“基于千兆以太网的宽带无源光网络系统”顺利通过了863专家组现场测试验收，自主开发了波分多址ONU光发送模块、波分多址OLT波长解复用光探测阵列和波分多址EPON数据交换机和波分多址EPON网管系统，申请了6项国家发明专利，起草了1项技术标准，并瞄准市场应用，推出了实用化的Wave-EPON系列产品，将实现了电信、电视、电力和计算机网络的“四网融合、一线入户”，极大地简化了工程安装成本，有望成为武汉市FTTH工程首选技术。 目前，长江通信承担了国家“863”项目，将与华中科技大学共同开发新一代光纤到户的EPON产品。 不仅如此，长江通信还拥有国家级企业博士后科研工作站和湖北省博士后长江通信产业基地，进站工作的研究人员取得的丰硕研究成果，将为公司的技术创新和产品开发提供了更加广阔的平台。 对价合理 体现诚意 长江通信董事会高度重视并积极推进股权分置改革工作。他们认为，股改不仅是中国资本市场的一项制度改革，也是长江通信具有里程碑意义的大事。通过股权分置改革，将优化公司股权制度和股权结构，使公司股东利益趋于一致，有利于同化公司股东的价值取向，有利于形成有效的约束机制，有利于形成良好的激励机制。 为此，他们聘请了专业保荐机构，在借鉴国内已经完成股改的上市公司成功经验的基础上，结合长江通信的实际情况，并综合考虑各方利益制定了股改方案。在方案公布后，董事会通过设置热线电话、传真、电子信箱和走访投资者等多种形式，多层次、多渠道、多角度地与投资者进行交流沟通，听取大家的意见和建议。 在此基础上，长江通信将股改方案从原来的10送3.5调整为，流通股东每10股获得4股的对价，非流通股股东支付给流通股东共2160万股。执行对价后，第一大股东武汉长江光通信产业公司对于长江通信的持股比例将由33.76%下降为28.69%，第二大股东武汉高科国有控股集团的持股比例将由29.39%下降到24.98%。分析人士认为，此方案与同类公司相比，只能算是中等偏上；但从总体来看，与公司业绩情况相结合，公司的对价方案是合理的。 公司目前的主营业务分为三部分：无线通信产品、光通信产品和光存储产品。其中，光通信产品的毛利率最高，光通信产品主要为光端机，由长江通信下属子公司武汉日电光通信公司研发生产，目前主要应用在电力网和专网领域。该产品占主营的比重会逐步上升。 从利润构成来看，投资收益占其利润总额的比重较高。主要来源于持股比例为25%的长飞光纤光缆有限公司和18.29%的武汉东湖高新集团股份有限公司。 2005年，公司投资收益占利润总额比重由2004年的62.42%下降到25.55%，投资收益同比下降了61.77%。主要原因为东湖高新的净利润大幅下降。该公司在2005年将原有房地产和生物农药等业务置换出公司，净利润同比下滑81%，预计2006年的净利润不会有太大提升。因此，2006年公司的投资收益将主要来源于长飞公司。 长飞公司目前国内市场占有率约为40%左右，目前处于满负荷生产状态。由于拥有光纤预制棒技术，公司的光纤产品毛利率高于行业平均水平，预计今年长江通信来源于长飞公司的投资收益将增长25%以上。 长江通信在电信设备市场并非主流的供应商，公司未来的利润增长点将主要围绕与长飞公司合作的进一步深化进行。因此，长飞公司未来的增长将是长江通信业绩增长的重要保证之一。 股改助推 前景可期 长江通信董事长熊瑞忠表示，公司股改方案一经推出，便受到了广大投资者的关注。作为公司的经营管理层，从一开始就本着诚挚沟通、真心交流的原则，让投资者更加全面地了解公司经营发展及未来前景。 近几年，由于行业竞争环境的恶化等原因，长江通信的业绩与发展并不十分尽如人意。熊瑞忠介绍说，很多投资者对公司给予了长期的关注和理性的思考。长江通信的产业主要涉及光通信、无线通信、光存储。例如，在光通信行业，依托长飞和武汉日电，长江通信处于优势的地位。自去年以来，光通信市场出现了新的转机，光纤光缆行业已经出现了转暖迹象，3G牌照的发放也已箭在弦上。分析人士也认为，从市场前景来看，股改将会给长江通信的发展带来更大便利。 从2004年开始，我国光网络市场已经走出低谷、恢复增长，去年仅光传输设备这一块的市场规模就达到125亿元。2005年以来，宽带数据业务成为国内电信运营商新的利润增长点，宽带城域网的建设也顺理成章地成为各级运营商网络建设的热点。相关产品如MSTP的需求旺盛。未来几年，光网络设备投资仍将以光城域网和接入网为主，长途骨干网的建设将相对滞后。武汉日电的传统市场也主要是以城域网为主。因此，产品的市场前景看好。光网络设备市场竞争将加剧，技术和服务成为众多制造企业的制胜法宝。武汉日电的产品未来有着很大的市场机遇，同时也面临着国内厂商的强大冲击。随着我国电网建设和改造的不断投入，今后2-3年，电力通信网络仍将将保持一定的市场需求，武汉日电以其在电力通信市场的良好品牌形象和优质的售后服务，可望继续保持市场领先的地位。 而长飞光纤光缆有限公司是1988年由原中国邮电部、武汉市政府和荷兰飞利浦公司共同投资兴建、现由中国电信集团公司全资子公司中国华信邮电经济开发中心、武汉长江通信产业集团股份有限公司与荷兰德拉克通信科技公司共同经营，是当今中国产品规格最齐备、生产技术最先进、生产规模最大的光纤光缆专业制造和研究开发企业。产品远销美国、日本、韩国等十几个国家和地区，服务于邮电、铁道、电力、广播电视、航天、石油化工、交通、国防、教育等行业。经过多次光纤扩产和光缆扩产，长飞公司的光纤和光缆的年生产能力分别达到1500万公里和15万皮长公里。该公司目前是全球光纤光缆行业举足轻重的领袖企业之一，其产销能力仅次于康宁，位居全球第二国内市场占有率达到40%之多。市场前景看好。 熊瑞忠表示，此次长江通信股权分置改革方案如果能够顺利通过并实施，将有助于流通股东和非流通股东形成统一的价值判断标准、共同的价值取向和共同的利益基础，有助于全面完善公司的法人治理结构，形成真正意义上的现代企业制度，确保长江通信健康较快发展。公司将借助于这些有利条件，让公司发展得更快更好，实现股东价值最大化。 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
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