晶源电子股权转让故事多 未交齐股权款先享收益

　　在阎永江获得晶源电子控制权过程中，由于披露不清，让人很难发现是否为上市前的MBO。但是，未交齐股权款却先享受权益却是事实

　　作者：陈生/文

　　36万元出资缺口

　　晶源电子是一个典型的有限公司整体改制而来的股份公司。2001年7月，经公司前身晶源裕丰股东大会决议，以经评估的净资产5050万元按1:1的比例折为5050万股，由原股东们按其在晶源裕丰所占权益比例持有。2001年9月17日晶源电子正式宣告成立。

　　这似乎是天天发生的事情，但在这背后却隐藏着许许多多的故事。

　　晶源电子IPO前的股东为晶源股份和18位自然人。由于这18人合计持股不过23.91%，所以晶源股份以76.09%的持股为绝对控股股东，即使通过IPO，晶源股份的绝对控制地位并不会因此而发生变化。但我们发现，阎永江并未出现上述18位自然人股东名册之中。

　　问题就出在了绝对控股的晶源股份。

　　晶源股份的7位股东中，阎永江持有69%的股份。如此算来，阎对IPO前的晶源电子间接控制权达52.05%。但探究阎如何取得对晶源电子、晶源股份的控制权并非易事。

　　晶源股份的前身为晶源有限，而截止到1997年11月的晶源有限的股东，仅有玉田县国资的50万元(10%)权益，和晶源有限职工持股会的450万元(90%)权益。

　　1998年8月，晶源有限增资改制为晶源股份，注册资本1008万元。除原股东玉田国资和持股会，以其在晶源有限的权益50万元和450万元，另各增资50.8万元和137.23万元，合计各出资100.8万元和587.23万元外，阎永江首次出资116.68万元，力压玉田国资成为晶源股份的第二大股东。

　　2001年10月27日，经晶源股份职工持股会会员代表大会决议，持股会将其所持全部587.23万股的晶源股份，以1元平价，分别转让予阎永江等人。据招股书第1-1-56页披露，阎出资受让了其中的478.04万股，同时又受让了玉田国资的100.08万股，加上原持有的116.68万股，一跃成为晶源股份第一大股东。但另据招股书第1-1-53页所披露的合计，阎永江等7人合计持股仅972万股，与1008万元的注册资本相比，少了36万元。

　　而《招股意向书》第1-1-53页披露，各原股东及新进投资人如阎永江者，对晶源有限的出资之和恰为1008万元。那么这36万元的缺口究竟出在哪里？无论如何，阎永江最终还是取得了注册资本为1008万元的晶源股份69%的股权。

　　80万元股权欠款

　　晶源有限系玉田县电子工业局与玉田食品机械厂、晶源职工持股会出资于1995年设立，设有国家股和法人股。国家股由电子工业局持有，法人股则分别由食品机械厂和持股会持有。1997年11月，食品机械厂将其所持全部权益95万元，作价100万元转让予职工持股会，持股会又将该等权益及增资改制变更后的股份，全数转让予阎永江等人。

　　持股会的性质可以是毫无国有色彩的企业社团法人，但食品机械厂的企业所有权性质，究竟是集体还是私营，抑或国有，招股书中并未明示，只是反复强调“1995年晶源有限不存在国有股权转让给职工持股会的情况”。

　　由于持股会受让的是食品机械厂权益，这似乎是在表明该厂产权并非国有。既然如此，为何不在招股书中予以明示？倘若食品机械厂哪怕有一点国有的产权，将其权益转让予持股会，持股会再转让予阎永江等人，都将涉及敏感的国有资产“流失”予以个人，以及MBO问题。

　　更为重要的是，阎出资受让的玉田国资原所拥有的100.08万股股权，经评估作价223.94万元，但“阎永江迄今已向玉田县财政厅支付100.8万元股权转让款”，其余转让款中的“42.9 万元支付职工安置费，剩余802，383.42元股权转让款经玉田县国有资产管理局同意至2006年12月31日前支付完毕”。如此，阎永江至今尚欠国有股权转让款至少80.24万元。

　　既然100.8万股的国有股权可以作价223.94万元，即每股2.22元，那么，除此之外阎永江等人所受让的持股会股权，为何仅作价每股1元？没有与阎一起享受“溢价”转让的其他股东，手心总是捏着一把汗：万一哪天要咱们也“溢价”补交，上哪儿去整这么多钱？

　　更有意思的是，时年56岁的阎永江，1960年即已参加工作。掐指一算，似乎当年只有十一二岁，其“工龄”已达45年，真神人也。但无论如何，凭这至今尚未交足款项的股权，阎总近3年已间接分得红利842.14万元。