我爱我家委身下嫁昆百大A曲线上市 18亿业绩承诺存压

　　房产中介第一股！我爱我家“委身下嫁”昆百大A曲线上市 18亿业绩承诺存压力

　　来源：环球老虎财经

　　我爱我家在新一轮的洗牌中选择了被并购这条证券化之路，而昔日的竞争对手链家则瞄准了IPO，同为中介，我爱我家的路数颇为无奈。

　　历时一年半，交易方案多次调整，国内房产中介我爱我家终于曲线上市，通过昆百大A拿下了“房产中介第一股”的名头，“千年老二”我爱我家总算在上A股这件事情上压过了链家。其实，老对手链家也在积极筹备上市，此前已获得多轮融资，而其而其市占率及估值远高于我爱我家。但抢先上市的我爱我家能否利用资本市场，缩小与链家的差距仍是未知，时间并不是绝对的优势，当初早成立两年的我爱我家后被链家赶超。

　　在北京地产中介的发展史上，我家我家要比链家早成立两年，论资历我爱我家中介老大的地位无可撼动，但过于求稳健的我爱我家错失了市场扩张期，被后生之辈链家赶超压在“老二”的位置，一路你追我赶“相爱相杀”。如今巨大的存量房市场开始被大量挖掘，而我爱我家也布局了住房租赁领域，其资管业务（品牌相寓）规模逐年增长，国内一众房产中介机构迎来资本的追捧。

　　我爱我家或是由于本身的一些“硬伤”，财务不达标等原因，没有通过自行IPO的方式，而是选择“委身下嫁”给了资产、营收都不及它的昆百大A。2018年4月9日，昆百大A公告称，公司拟更名为“我爱我家控股集团股份有限公司”，证券简称相应变更为“我爱我家”。据审计，在交易完成后，我爱我家2016年全年营收和营业利润占公司备考财务报表中营收和营业利润的比例均超过30%，公司主营业务发生重大变更。未来，公司拟向城市服务商方向发展。

　　2017年2月分，昆百大A公布交易预案，宣布拟作价61.82亿元收购我爱我家94%的股权。同时向包括控股股东太和先机在内的不超过10名特定对象，募集配套资金不超过25亿元。后在监管问询下连续两次调整方案，以避免交易形成借壳，交易过程一波三折。

　　是否涉嫌借壳？

　　值得注意的是，我爱我家的这次“重组”被质疑“借壳”，因为预案中披露的收购比例、募集资金很可能导致实控人发生变更。而按照新调整的《上市公司重组办法》，构成借壳上市的主要判断依据有两个，一是上市公司控制权发生变更，二是购买资产的营业收入、净利润、净资产等五项指标达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告此科目比例100%以上。

　　在预案公布时，我爱我家2016年营业收入81.58亿元，实现净利润3.22亿元，而同年昆百大A营收19.17亿，净利润为7917万，昆百大A营收、利润皆远不及我爱我家。一旦构成借壳上市，不仅审核时间会变长，标准也会严格的多。

　　昆百大A在收到证监问询后，对原有方案进行调整，原交易对方中自然人林洁持有的我爱我家9.56%的股权将不再纳入本次重组交易标的，资产重组配套融资金额将从不超过23.1亿元下调至不超过16.6亿元。这样一来，昆百大A收购我爱我家的股权比例就由94%减至86.44%，交易价格也相应的由61.82亿元降至55.31亿元。（另有6%股份为协议转让）。交易完成后，昆百大A实控人依然为谢勇。但也有业内人士认为，“昆百大的方案应该是努力控制实际控制人不发生变更。”

　　相比昆百大A，我爱我家在身家和营收上都比较占优势，为何我爱我家不进行IPO而是选择被并购？实际上，拟在上海主板或者深圳中小板上市的企业在财务指标方面有几个硬性指标，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，三年内不存在重大违法行为。根据公告显示，我爱我家2014年亏损6718万元，无法满足财务条件。不仅如此，根据昆百大A的公告，从2014年到2016年，我爱我家及其子公司受到高达98次的行政处罚，存在隐形的忧患。所以，我爱我家曲线上市或是无奈之举。

　　18亿业绩承诺存压

　　我爱我家从2005年便开始布局资管业务（分散式和集中式长租公寓管理），业务比重逐年增加，但长租公寓前期投入大，相寓运营周期还比较短，仍然处于前期亏损状态。2017年第一季度，相寓净利率为-13.15%。存量房时代来临背景下，资本市场里故事多，但租赁市场仍存盈利难的问题。

　　为促成此次交易，我爱我家与昆百大A曾签订了业绩对赌协议。交易方承诺，我爱我家2017年、2018年、2019年实现的扣非净利润累积分别不低于5亿元、11亿元以及18亿元。而资料显示，2014年-2016年，我爱我家的净利润分别为-6718万元、1.8亿元、3.2亿元。

　　在中介行业竞争如此激烈的背景下，我爱我家如何在两年内实现18亿的净利润？寄希望于资管业务。公告显示，我爱我家将重点发展资管业务。我爱我家主要有新房、二手房、资管三大业务，几乎涵盖了房产所有交易链条，但目前二手房经纪业务仍是其主要的收入来源。随着国内租赁市场的崛起，资管业务或将成为我爱我家未来重要的增长动力。

　　经过前期的“跑马圈地”，我爱我家已经成为全国大型的房产中介之一。公开数据显示，截至2016年12月31日，我爱我家业务已涉及包括北京、天津、上海、南京、苏州在内15个主要一、二线城市，拥有2215家直营门店，旗下经纪人愈4.5万人。

　　2015-2017这三年间跌宕起伏，先是我爱我家等一众房产中介从火热的房地产市场让中尝到了甜头，快速扩张线下门店及经纪人队伍，公司在2015年、2016年扭亏为盈，实现净利润分别为1.5亿元、3亿元。而后一二线热点城市限购，限贷政策的大锤落下，房产中介迎来关店潮，我爱我家放慢了步伐进行调整，交易预案公布期间，正碰上国家政策调整房地产行业受其影响较大。

　　或受其影响，4月10日，昆百大A更名后，当天股价暴跌，全天振幅高达9.61%，收盘跌3.80%，市场担忧“三年累计18亿业绩”的承诺存有压力。其实，不只是政策调控，竞争压力都对我爱我家的业务产生了一定消极的影响。

　　“过于稳健”的我爱我家

　　实际上，在众多房产中介竞争激烈的当下，我爱我家虽然走的比较稳，有野心但却缺乏一股冲劲儿。我爱我家成立时间早于链家，但现如今从市场份额占有率，盈利能力以及新金融市场，已然被链家拉开些许距离。融创公告中显示，链家目前覆盖28个城市，全国门店约8000家，而我爱我家只有2000余家直营门店，网店规模差距立显。从北京存量房签约量来看，链家更有优势。

　　（来源：存量房交易服务平台）

　　在北京的房地产中介发展史上，链家和我爱我家的成立时间前后相差两年，我爱我家前身是“北京斯坦福房屋租赁置换咨询有限公司”，因为当年热播的电视剧《我爱我家》名字通俗又容易使人联想到房产，于是2000的5月，公司更名为“北京我爱我家房屋租赁置换有限公司”。其实，地产中介行业的很多第一次创新都来自我爱我家，比如“房屋银行”，ERP管理系统。

　　也是在这一年，北京涌现出了链家等众多房产中介公司。经过4年的发展，我爱我家在北京连锁店面数量达到了100多家，并开始由北京向全国辐射。一路顺风顺水高歌猛进的地产行业，在中大恒基倒闭、地产行业第一个波动期（加息、政策调控盘整二手房市场）后，二手房市场进入低迷期，而求稳的我爱我家在这个时候被竞争对手链家弯道超车。在其它企业保守求稳的情况下，链家蚕食了中大恒基、中原地产的相当一部分市场份额。

　　传统中介公司链家在北京房产市场饱食之后，2015年开始大举南下掠城，链家借助资本力量在全国发起并购，并购对象多为当地的中介龙头，获得大量门店，短时间内规模快速扩张。以上海为例，不知你是否关注到，2015年、2016年链家门店“浮夸”的身影，有人玩笑道：“几乎每隔几百米，你就可以看到一家带有绿色标志的链家门店”。更有意思的是，多数链家门店旁边都会有一个我爱我家。

　　不仅如此，传统房产中介开始与互联网中介O2O（搜房，Q房网）“互掐”，链家为同互联网中介抗衡，在拓展线下门店的同时，加大投入建设线上系统。虽然，我爱我家在这场战役中，也加大了在线上互联网与移动APP的投入，开始布局北京以外的城市，特别是珠三角，但却无法摆脱“千年老二”的身份。

　　2014年，我爱我家处于亏损状态，而同期链家税后净利润为7444.58万元；2015我爱我家扭亏为盈，实现1.49亿净利，而扩张下的链家净利润增长近10倍，达到8.08亿元。2016年，链家完成B轮及B+轮融资，金额约70亿元，公司估值高达368.5亿元。投资人包括华晟资本、百度、腾讯、H Capital、高瓴资本、经纬中国等。根据对赌协议，链家要在5年内实现上市，否则就需要回购投资。

　　除了房产中介龙头我爱我家，链家，新的房产中介如雨后春笋般涌现出来，想要在新房市场和二手房经纪业务上分一杯羹。需要注意的是，链家的极速扩张虽为其覆盖了规模和市场占有率，但其后也受其苦，限购政策下楼市走冷，链家遭遇关店潮。2017年1月，融创通过增资以26亿元获得链家6.25%股权，此举被市场认为是为“链家输血”，渡过难关。

　　不过，2017年国家虽未放松对新房市场的政策调控，但却意外在租赁住房上给了开发商、中介新的思路。其实，链家的自如，我爱我家的相寓起步较早，自如成立于2011年，原是链家的一个事业部，2016年脱离链家成为它的全资子公司，而我爱我家则在2015年转向资产管理业务，并推出新品牌“相寓”，如今在市场都有一定的知名度。搭着政策的顺风车，自如、链家很快打开了市场，但与此同时多路资本抢滩长租公寓市场。相比开发商的自持式租赁房，自如、我爱我家的分散式租赁房管理上更费力。

　　伴随着一线城市进入存量房时代，房产中介行业迅速显露出巨大的资本价值，不管是我爱我家，还是链家，均在追赶房产经纪证券化的热潮。只是这一次，我爱我家抢先了一步，未来还会有更多房产中介登陆资本市场。

责任编辑：张海营