评论：防止上市公司将高送转包装为天大利好

　　要对一些高送转+大股东巨量减持的典型案例进行深入剖析和调查，看看有关主体到底是如何把高送转作为高价减持工具的。

　　熊锦秋

　　11月11日某上市公司公告称该日接到控股股东冯某减持计划，2016 年 11 月 18 日至 2017 年 5 月 18 日期间冯某及其一致行动人拟减持不超2860万 股、占总股本 9.84%。11月17日晚间该上市公司公告称冯某提议公司2016年度利润分配预案为“每10股派0.5元转增15股”，18日公司股价涨停。有投资者质疑高送转方案是为了方便股东减持，笔者认为，要规范上市公司高送转信息披露，防止将之包装为天大利好，同时严厉打击其中的内幕交易和市场操纵。

　　高送转方案中每股派0.05元现金还不够塞牙缝的，姑且不讨论，方案真正的核心是每10股转增15股。公告在阐述“利润分配方案与公司成长性的匹配性”的表述为：公司正处于快速成长期，经营规模不断扩大，预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则…。

　　应该说，上述阐述并非这家公司独有，几乎每家高送转公司都是如此表述，成为模板。但笔者认为，此类表述有时可能存在误导。比如，“公司正处于快速成长期，经营规模不断扩大”，上市公司满足什么样的标准才可做上述表述，目前没有明确规定，但有些上市公司营业收入和净利润停滞不前、甚至有倒退趋势，也大言不惭做上述表述，这可能存在误导或虚假陈述。至于高送转“体现了公司积极回报股东的原则”，这又从何谈起？上市公司高送转股民拿不到半分钱，若是送股由于需要缴税还可能有损股东权益，除了现金，以“高送转积极回报股东”纯属瞎掰呼。

　　要尽快扭转投资者盲目将高送转视为大利好的市场氛围和思维惯性，这就必须规范上市公司相关信息披露。上市公司不仅不能对高送转赋予过多正面描述或夸大其词，而且，对于高送转再顺带大股东巨量减持情形，此时还必须给予相应风险提示，要明确提醒投资者“高送转可能就是大股东高价减持的烟幕弹”。上市公司不能作为大股东的传声筒，大股东想说什么就说什么，要居于独立公正的立场进行信息披露。

　　市场将高送转视为大利好、一发布高送转就涨停，这也可能与内幕交易及市场操纵有关。高送转消息以及二级市场主力运作或许都是大股东整个减持计划相辅相成的组成部分，二级市场主力往往也会提前知晓高送转消息、会在二级市场提前埋伏。比如本案有投资者质疑，在这家公司17日发布高送转方案之前，15日开始股票交易量就明显放大、股价上走，高送转消息可能提前泄露。另外，借高送转拉涨停，这也不排除是市场操纵的一个手法。

　　早在去年上交所就提醒“警惕高送转题材炒作风险”，指出失去业绩支撑的资本公积转增行为，容易与市场其他行为相互渗透，成为市场炒作的工具、或实现其他特定目的的工具。在笔者看来，交易所以及证监部门不仅要对此进行风险提示，关键是要进行规范和监管。

　　从规范的角度看，要规范上市公司的信息披露，不能任由其自吹自捧，高送转要与“公司处于快速成长期、积极回报股东”等脱钩，这之间根本不存在任何逻辑关系，在对高送转进行信息披露时仅限于事实陈述，不能做任何价值判断，交易所及证监部门最好明确高送转信息披露范本。另外要对高送转戴上紧箍咒、划出界线，不能什么公司都高送转，或可10送30、10送100，或送转之后每股净资产只有0.01元之类的，对此应作出明确规定。

　　从监管的角度来看，要敢抓敢管、真抓真管。监管部门不能仅局限于风险提示，要对一些高送转+大股东巨量减持的典型案例进行深入剖析和调查，看看有关主体到底是如何把高送转作为高价减持工具的。调查方向就是高度关注其中是否存在虚假陈述、内幕交易或市场操纵。目前高送转犹如“皇帝的新衣”，成为市场自欺欺人的泡沫助推器，其滋生的股价泡沫可能在任何不经意的时间轰然破裂，引发市场巨震或危机，监管部门对此不能再漠然视之，理应及时出手整治。

　　(作者系资本市场研究人士)