王宝强的股权战争及其启示

　　来源：麓山资本 李龙

　　王宝强的离婚声明丢下一颗重磅炸弹，作为一名公司法律师，笔者对其中的八卦毫无兴趣。但此中涉及股权及公司治理的部分，颇值得玩味。

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　　离婚声明之前，宝亿嵘发生了什么

　　（一）2016年3月份之前宝亿嵘的股权

　　北京宝亿嵘影业有限公司是运营王宝强演艺事业的平台公司，笔者对其股权演变进行了简单梳理：

　　1． 2010年8月20日宝亿嵘成立，成立时股权结构：马蓉（90%）、王建永（10%）。马蓉是公司绝对控股股东。

　　2． 从宝亿嵘成立直到2016年3月份，虽然历经数次股权变更，但马蓉一直是绝对控股股东。王宝强在宝亿嵘没有股份，全部交给马蓉打理。

　　（二）2016年3月份风云突变

　　1． 2016年3月25日，宝亿嵘进行工商变更，王宝强加入宝亿嵘，成为公司自然人股东；

　　2．不到一个月，宝亿嵘于4月19日进行股权变更，除王宝强外，其他股东的股权全部转给共青城宝亿嵘投资管理合伙企业（有限合伙）。而，王宝强系该有限合伙的执行事务合伙人。

　　3． 经过上述两次变更，宝亿嵘100%的控制权归于王宝强。马蓉虽仍担任宝亿嵘执行董事、法人代表，但在股权架构中仅作为持股平台的LP，从此完全没有表决权。

　　亦即，从今年3月份开始，王宝强就着手进行股权调整，马蓉出局，公司回归王宝强名下。

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　　王宝强对宝亿嵘股权的清理路径

　　今年3月之前，王宝强在宝亿嵘没有持股，股权全部交给妻子马蓉。王宝强对马蓉的信任可见一斑。但3月份以来，王宝强对股权的清理力度是非常大的：

　　第一步，3月25日，马蓉将宝亿嵘的全部股权转给王宝强和宋喆（具体比例不详），马蓉退出公司，结束股权代持；

　　第二步，4月8日，王宝强设立持股平台“共青城宝亿嵘投资管理合伙企业（有限合伙）”。工商资料显示，持股平台设立时的结构为：王宝强（37.5%）、任晓妍（31.25%）以及宋喆（31.25%）。

　　第三步，持股平台成立11天后即4月19日，王宝强将宝亿嵘所有其他股东的股权全部转给持股平台（有限合伙）。

　　第四步，5月13日，持股平台中宋喆的份额全部转给马蓉，变更后架构：王宝强（37.5%）、任晓妍（31.25%）以及马蓉（31.25%）。自此，宋喆完全退出。

　　通过以上4步，宝亿嵘最终形成如下股权结构：

　　由此，王宝强通过直接持股和间接持股，回收了公司全部控制权。宋喆被清退，马蓉仅在有限合伙持有31.25%份额，没有表决权。

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　　王宝强公司股权治理的启示

　　从王宝强着手对公司的股权清理，整个步骤稳稳当当、脉络清晰。从王宝强的这一系列动作，如果说离婚声明是偶发事件，那也太过巧合。站在公司治理的角度，可以有如下启示：

　　（一）谨慎对待股权代持

　　王宝强于今年3月份着手清理股权之前，在宝亿嵘没有股权，全部交给妻子马蓉打理。笔者认为，除了夫妻信任前提下的股权代持，难有合理解释。

　　虽然我国《公司法司法解释三》第二十五条明确认可股权代持的法律效力，但股权代持的风险仍然是显而易见的：股权代持属于内部协议，合同相对性决定了不能对抗善意第三人。设若马蓉私自将股权转让给第三人，王宝强将面临不能以股权代持抗辩转让行为的巨大风险。正因如此，王宝强着手的第一步就是还原股权，结束代持。当夫妻信任崩塌，还是工商登记的效力更靠谱。

　　（二）还原股权本质，股权合作的基础是资源的投入和产出

　　如果认为王宝强通过上述一系列股权变更来驱逐妻子马蓉的股权，我认为是比较狭隘的。事实上，即便离开股权结构，王宝强对宝亿嵘的控制权也是无从否认的——股权之外，他控制着公司的资源入口。

　　经常有创业者咨询我，如何选择合作伙伴，我的态度一直很鲜明：股权架构，从本质上说是股东投入资源形成稳定合作，这种资源可以是金钱、人脉、管理能力、知识产权等等。短期资源更适合契约式合作，而股权合作的稳定性，取决于股东所投入资源对公司带来持久的、源源不断的贡献。

　　换言之，股东的位置取决于公司对股东的需求程度，而并不是工商登记完成后万事大吉。一旦股东的贡献与其持有的股权不相匹配，也就开始发生股权结构不稳定的风险。

　　由此，笔者一直秉持：股权结构稳定性不在工商登记，而在股东本身资源的均衡。回到王宝强的持股问题：王宝强对公司的控制力从根本上说并非来自工商登记，而是基于公司运营中王宝强所投入资源的核心地位以及不可替代性。换言之，离开宝亿嵘，王宝强随时可以另起炉灶；而离开王宝强，宝亿嵘也就沦为了一家空壳。马蓉的失败，是股权架构挽救不了的。

　　这种合作模型告诉我们，对于一家轻资产公司，一定要谨慎判断股东对公司的投入。资源评估错位，是绝大多数公司股权产生纠纷的本质根源。笔者曾介入几起很狗血的股权纠纷：公司在B轮之前，财务投资人的股权比例就占到了50%以上。这样的公司架构所蕴含的风险是极为巨大的，一旦公司步入良性发展，公司对核心团队技术、能力及市场的依赖性递增，而资本的边际效益递减，则必然会发生核心团队与投资人的结构性冲突。

　　（三）灵活运用有限合伙企业架构，是实现公司控制权的有效方式

　　自《合伙企业法》修订以来，有限合伙获得了广泛运用。有限合伙由两种合伙人构成：普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），其中LP对合伙企业无决策权，GP虽然承担无限连带责任，但掌控合伙企业的全部决策权。

　　说穿了，有限合伙的魅力就在于实现了收益权与决策权的分离：LP保有利润分配的权利，但拱手让出决策权；GP对合伙企业的控制不再与其持股比例相匹配。

　　正因为如此，有限合伙成为许多公司进行股权设计的极佳形式，它实现了向第三方分配利润而不让渡决策权的功能。王宝强充分运用了有限合伙形式，将其他股东的股权全部纳入有限合伙成为有限合伙人。由此，其他股东不再持有股权，转而成为有限合伙的LP，虽然享有利润分配权，但已没有决策权。

　　自此，宝亿嵘的决策权千流入海，尽归王宝强。

　　（四）充分认识到法人代表的风险

　　笔者注意到，虽然马蓉在宝亿嵘已没有直接股权，但仍担任宝亿嵘的执行董事、法定代表人。

　　在公司法上，公司法定代表人的行为直接代表公司，法律责任无疑是巨大的。司法实践中尤其是刑法中通常均将法定代表人认定属于单位“直接负责的主管人员”，并据此判定法定代表人对公司的行为亦应承担刑事责任，在这种情况下，法定代表人通常不能以‘不知情’或者‘是下属干’的为由推卸责任。

　　正因为如此，法定代表人是一把双刃剑：即意味着对外代表公司的权力，又意味着承担巨大法律责任。相信在王、马离婚后，这种架构也将终止。

　　（五）应意识到婚姻关系对股权结构的影响

　　许多民众认为，既然马蓉出轨，就应少分甚至不分婚姻财产，这种观点不能成立。依据我国《婚姻法》，除非订立财产协议，婚后取得的财产收入原则上属于夫妻共同所有，而出轨并非少分甚至不分财产的法定理由。王宝强的事业发展基本在其结婚之后，婚后财产占比颇重，其中包括了宝亿嵘的股权，原则上，马蓉对其股权是拥有一半的分割权利的（除非合伙协议或公司章程另有规定）。

　　结语

　　由此可见，公司创始人的婚姻关系可能对其股权发生重大影响，操作不慎，土豆网就是前车之鉴。为保证公司股权稳定性，在公司章程或合伙协议中进行特殊安排，排除离婚对股权的分割风险，是一种有效的方法。