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　　■包兴安

　　省长退休之后去哪里？中国重汽(香港)有限公司近日发布公告称，委任贵州省原省长石秀诗、山东省原省长韩寓群、国税总局原副局长崔俊慧为公司独立非执行董事，任期为3年，年薪为18万元人民币。两位退休省长和一位副局长“扎堆”在中国重汽担任独董的行为引起了公众关注。那么，退休省长去上市公司担任独董给A股传递什么信号？

　　通过对在上市公司担任职务的前任官员梳理发现，公司所在地的官员、涉及相关领域以及从事金融、财务、税务工作的退休官员是上市公司最中意类型。笔者根据中国重汽公告发布的新独立非执行董事简历发现，石秀诗、韩寓群两位还是第十一届全国人大财政经济委员会主任委员，崔俊慧是第十一届全国人大财政经济委员会委员。

　　上市公司热衷“高官独董”，并非中国重汽独有，而是我国A股市场独特的景象。据相关统计显示，早在2011年市值排名前50位的上市公司中，就有34位政府退休高官任独立董事。随着A股上市公司数量的增多，“退休高官独董”这一群体也逐渐壮大。根据2012年年报数据，截至2012年年底，A股2469家上市公司共设有8084个独立董事职位，独立董事总人数为5814人。以中国重汽同时聘任三位退休高官的增幅推算，当下A股市场“退休高官独董”现象似乎比以往更甚。

　　有人将官员的这种“退而不休”现象，美其名曰“发挥余热”。但这种余热到底是暖和的，还是烫人的，则很难说。只要符合独董任职资格，上市公司聘请任何人担任独董，固然无可厚非，而适当聘请具有行政资源的退休高官，亦可起到丰富上市公司独董结构、宏观把握市场等作用。

　　高薪聘来挂个闲职的，其背后的用意和目的只能意会，不能言传。很大程度上企业不在意独立董事会“作出独立判断”，而在意退休高官长期仕途累积的丰富人脉、关系“资源”。

　　独立董事这个职位看上去似乎是为退休官员量身定做的。不过，独立董事制度其实是舶来品，在我国已经发展了13年。2001年独董制度全面引入A股，旨在通过独立董事来维护上市公司的整体利益，尤其是保证中小股东的合法权益不受损害。管理层要求独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　希望总是丰满，现实却往往是骨感的。一些A股上市公司的独董不仅欠缺独立性，沦为了只拿钱不做事的“花瓶”，甚至还出现了少数独董违法违规参与内幕交易的事件。

　　例如，去年“独董”负面新闻就不断：中国人民大学商学院会计系主任、博士生导师徐经长教授被披露是“最忙独董”，一人身兼6家上市公司独董；陷入财务造假风波的上海医药，因3名独董同时缺席股东大会，收到上交所监管函。

　　尽管市场对于独董制度的争议颇多、诟病不断，各种意见建议也层出不穷，但如何改变上市公司的治理结构目前尚未有形成一整套系统的、规范的、完整的方案。笔者认为，独立董事队伍建设本身还需要相关政策和制度来完善。比如什么人能当？究竟发挥什么作用？是否有相应道德规范等应该予以规范。

　　笔者还建议，要有对独董单独的考核评价制度，不宜将独董和其他董事按同一套模式考核评价；要改革独董薪酬由其任职的上市公司直接发放的做法，避免独董因经济利益对上市公司不能“实话实说”。

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