每经记者 朱秀伟

　　 最高人民法院、最高人民检察院日前公布了《关于办理内幕交易、泄露内幕交易信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（以下简称《解释》）。同时，一批大案、要案也相继公布，对打击内幕交易达到空前高度。

　　 对于非法获取内幕交易人员范围的认定，在业内掀起热议，“我们准备规范研究员的调研行为”，深圳某阳光私募基金经理向 《每日经济新闻》记者透露,他认为按照最新的司法解释，自己的研究员一不小心就可能变成非法获取内幕信息的人员。以前的常规调研，可能就会演变成“刺探”内幕信息。

　　 另一位私募第三方评级机构负责人则认为，对于非法获取内幕信息人员的认定，不仅对部分游走于“灰色地带”投机型私募构成威慑，也给部分价值型的私募敲响“警钟”。

　　私募“谍战”调研或将违法

　　 “先是上市公司高管介绍公司情况，紧接着提问环节，有些还有参观厂区、生产线等活动，随后研究员各奔东西”，这是机构集体调研中最常见到的一组画面。

　　 尽管调研已经结束，但在部分经验丰富的人员看来，真正的 “调研”尚未开始。

　　 “有些买方研究员，特别是私募的，路数很野，在提问环节结束后，往往都要小范围，甚至独自跟高管交流，耳语几番，接下来或是高档饭店，再或者什么娱乐场所，然后在杯觥交错间可能有‘价值’的信息就出来了”，一位经常调研的券商研究员略带调侃向《每日经济新闻》记者说道。

　　 而他认为所谓的“有价值”的信息大部分都是内幕消息。

　　 根据《解释》第二条的内容，规定了三类行为的人员应当认定为刑法第一百八十条第一款规定的 “非法获取证券、期货交易内幕信息的人员”。共分为三条，其中第一条：“利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息的。”

　　 一旦前述研究员获得的 “有价值”信息为内幕交易，不管是骗取、套取、刺探或者私下交易，都将是非法手段获取证券内幕信息的人员。

　　 此前，网络上流行这样一段子：“常见一些中小型私募公司出去调研，带着大把名片，为方便深入调研，他们经常化身为某食品经销商、某产品下游采购商、某市政府招商办、科研所调查员……我见过最牛的一位，逮住机会聘入某上市公司会计，3个月试用期后带着大量真实数据离开。”

　　 “这种特殊手段的调研，要放在以前这位研究员很有本事，但是现在此行为就值得探讨，带走大量的财务数据，到底是否属于窃听、刺探内幕信息了？”前述阳光私募经理质疑道。

　　价值型私募也需“警惕”

　　 热衷刺探内幕消息的可能是少数游走“灰色地带”游资或者私募，但有私募第三方评级机构负责人认为 “对于非法获取内幕信息人员的认定，不仅对部分游走于 ‘灰色地带’投机型私募构成威慑，也给部分价值型的私募敲响警钟。”

　　 “有些人坚持价值投资，长期持有，可能不关心公司重组、并购，但对自己持有公司的情况却是了如指掌，有些甚至能提前知晓一些信息，比如某白酒提价幅度等”，而这位第三方评级机构负责人认为这些是否属于内幕信息也是值得探讨的。

　　 此外，在调研时也有上市公司主动“泄露”内幕消息的，一位券商自营的投资经理讲述了他的经历，“一些有诉求的公司，比如想套现，或是增发的，是非常欢迎机构调研，透露的都是好消息，而且还会主动透露一些非公开消息”。

　　非法获取内幕交易信息范围细化

　　 而内幕信息知情人员明示、暗示他人也同样属于违法，《解释》第二条，第二小条对此有详细的规定：“内幕信息知情人员的近亲属或者其他与内幕信息知情人员关系密切的人员，在内幕信息敏感期内，从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的。”

　　 从公开的多起案例来看，内幕信息人员的近亲属可谓是 “重灾区”，近日，公布的新大洲A（000571，SZ）董事长赵序宏遭证监会上海稽查局调查，此前新大洲A与枣矿集团讨论借壳问题，在敏感期内赵序宏的妻子王玉英在停牌前增持了公司的股票。

　　 《解释》第二条的第三小条，内容是指：“在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人员联络、接触，从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的。”

　　 不仅是内幕信息知情人员的亲属甚至任何有可能接触或者仅仅联络，比如电话，也都可能成为非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，投资者要高度警惕。

　　 “对于内幕知情人的亲属、关系密切的人员。本来不属于内幕信息知情人，但却有获取内幕信息的便利条件，比如从内幕人员出差方向，接触人员的身份，都能推断出一些内幕信息，比如涉及上市公司重组的，所以目前最新的《解释》在法律上予以了认定，非法获取内幕交易信息人员范围更加细化”，一位证券方面的律师向记者分析道。

　　 《解释》的公布，给投资者、机构提供一面镜子，买卖股票信息是否有正当理由或者正当信息来源，还是已经涉嫌内幕交易，投资者都需高度警惕。

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