皮展

　　在近几年的证券公司综合治理中，监管者创造了一系列基础性监管制度，其中一些制度创新精巧、周密，颇值得向一般上市公司推广。

　　上市公司监管与证券公司监管之间虽然有所差异，但在监管制度、监管方法、监管手段等方面也有很多相通之处。在目前证券公司监管中，借鉴了一些上市公司监管的做法和经验，如通过促进证券公司上市壮大资本实力、完善公司治理，建立证券公司信息公开披露制度等等。

　　同时，在近几年的证券公司综合治理中，创造了一系列基础性制度，形成了证券公司常规状态下的监管制度。其中一些制度创新颇值得上市公司监管研究、学习和借鉴。

　　一是合规管理制度。无论是不断反复的大股东违规占用上市公司资金问题，还是刚刚曝光的中国奶业三聚氰胺事件，都凸显了上市公司在制度、决策、管理、产品等各层面存在的合规风险。

　　上市公司设有董事会、独立董事、监事会等机构，并不缺乏内部监督约束机制，但囿于专业知识、独立程度、精力投入、责任追究等因素，实际效果不容乐观。在证券公司合规管理制度中，合规负责人对公司的合规运作直接负责，必须具有相应的法律职业资格和工作经验。由此，公司建立了一支自上而下的合规管理队伍，合规管理贯穿于整个制度体系、管理环节和业务流程。应该说，证券公司合规管理制度从内部治理角度为解决公司合规性问题提供了有益的探索和范本。

　　二是分类监管制度。分类监管是合理配置监管资源、提高监管效率的重要途径。上市公司监管中，将上市公司划分为高风险、次高风险、关注、正常四大类，但分类标准有欠细化、明确，分类结果也未向社会公示，从而在效果上存在较大的局限性。

　　而反观证券公司的分类监管，是以证券公司风险管理能力为基础，以财务状况和合规程度为依据，建立相应指标体系，对证券公司进行评价和分类，划分为A、B、C、D、E五级十一类。同时，建立了“区别对待、优胜劣汰”的动态分类监管机制。这无疑对如何深化上市公司分类监管、协同社会力量解决劣质公司长期占用资本市场资源的问题是一个很好的启示。

　　三是客户资产保护制度。上市公司募集资金使用、管理不规范问题由来已久，实行了募集资金专户存储、完善内控程序、严格信息披露等制度以后，情况得到了改善，但上市公司违反程序使用募集资金、保荐机构疏于督导、商业银行联合造假等现象仍时有发生。

　　在这方面，证券公司监管是针对证券公司挪用客户资产问题，有针对性实施了以第三方存管为基础的客户资产保护制度，同时全面开展了账户规范工作，建立账户规范管理的长效机制。

　　由此可见，证券公司客户资产管理制度在制度设计的精巧性、配套措施的严密性、商业银行的协同性等方面是比较可取的。

　　“他山之石，可以攻玉”。在向国外证券监管部门、其他金融监管部门学习借鉴的同时，上市公司监管和证券期货监管之间相互交流、相互学习也是非常必要的。-

　　(作者单位为中国证监会湖南监管局)

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