投资者关系管理的关键是保护中小投资者权益

　　下一步中国的投资者关系管理走向何方，我认为上市公司与大股东的沟通相对较为充分，关键还是应该回到对中小投资者利益的保护上来

　　文/巴曙松 曹梦可

　　投资者关系是指上市公司与公司的股权、债权投资人或潜在投资者之间的沟通与交流关系。投资者关系管理是指运用财经传播和营销的原理,通过管理公司同财经界和其他各界进行信息沟通的内容和渠道,以实现相关利益价值最大化并如期获得投资者的广泛认同,规范资本市场运作，实现外部对公司经营约束的激励机制,实现股东价值最大化和保护投资者利益,以及缓解监管机构压力等。

　　现在，投资者关系管理在欧美国家已经得到了普遍认同。据Kwok和Dobbin2001年对美国公司在1965——1994年的投资者管理的研究分析，80年代末，专业的投资者关系作为一种职业开始成形，90年代中期430个大公司中将近一半的公司引入投资者关系部门。从欧洲的状况来看，很多公司成立了投资者关系部门，公司执行官、基金经理人和分析师对投资者关系的管理表示重视。

　　中国市场由于起步晚，在投资者关系管理的理论和实践上也相对较为迟滞，中国真正意义上的投资者关系管理，我认为起源于股权分置改革，股权分置改革唤醒了投资者的股东意识，投资者关系开始引起重视。

　　而在此之前，上市公司或者是回避二级市场的投资者以显示自身不参与市场投机的清白，或者是漠视流通股的应有权益，因为在大部分股份不可流通的股份结构下，即使所有的流通股股东加起来，在股东大会上依然是小股东，大股东与小股东的利益导向也不一致。

　　针对中国上市公司的投资者关系管理水平情况，“2004年度中国A股公司投资者关系报告”得出的基本结论是，调查的样本上市公司IRM总体状况较差，大多数公司对投资者关系管理重要性的认识和实践水平处于起步阶段，尚没有一家上市公司的投资者关系管理水平可以称之为“卓越”。针对投资者关系管理，2005年初，《中国经营报》与证券之星网站也进行了专业网上调查。在所有被调查者中,中小投资者占93.80% ，专业人士和财经爱好者占6.20%。调查结果显示，对上市公司投资者关系管理表示十分满意的占2.68%;基本满意的占3.72%;不满意的占32.47%;很不满意的占61.13%。其中，不满意的事项主要集中在违规担保黑洞、信息披露不真实不及时、高管人员职务犯罪、再融资时缺乏与投资者沟通、咨询电话无人接听或态度不好等方面。

　　股权分置投票时，上市公司和大股东在中国的资本市场上第一次切切实实感受到股东的重要性，中小投资者也开始真正体会到一个积极的投资者参与的权利。下一步中国的投资者关系管理走向何方，我认为上市公司与大股东的沟通相对较为充分，关键还是应该回到对中小投资者利益的保护上来。

　　实际上，中小投资者利益的保护，与整个市场的信心和发展息息相关，因为正如美国资本市场上所说:保护最弱小的那个投资者，就是保护整个华尔街。

　　我国的投资者关系管理已经逐渐引起了政府和上市公司的重视，但是现阶段投资者的权益还得不到彻底的保障的事例还比比皆是，而中小投资由于其本身的弱点以及不健全的法律法规无法对其进行保障，长期以来受到严重的侵害。同时上市公司违法、违规，大股东通过操纵公司，恶意侵害中小股东权益的事件屡有发生且愈演愈烈，手段和方式也是多种多样，严重地干扰了证券市场乃至整个资本市场的健康发展，挫伤中小投资者的积极胜，阻碍市场经济发展的步伐。而中小股东的权益受到侵害后，维权路径缺乏。

　　中小股东权益受损的原因

　　世界各国的学者对于什么是法律上的小股东以及大股东和小股东之间的区别有着不同的看法，这些看法大致可以分为:事件说和比例说。事件说认为是否成为大股东的标准并非完全以其所持股份是否达到某一比例为绝对标准，而是以在涉及到公司运作的每一具体事件中，视股东对该事件的影响力和决定力而定。而比例说认为，区别大股东和小股东的关键在于持股比例，占有公司股份绝对多数比例的股东就是大股东，反之，则是小股东。一般而言，持有过半数表决权的股东为大股东，持有表决权不足半数的股东为小股东。但是，由于上市公司往往规模很大，股份非常分散，所以股东只要单独持有一个上市公司20%-30%甚至更少的股份就能控制公司的表决权并进而成为事实上的大股东。因此，至于究竟拥有多少表决权构成大小股东，则应视股权的分散程度、股东对出席股东大会的兴趣、做出决定所要求的表决权数量是简单多数还是绝对多数等具体情况而定。在划分大小股东时，只能以事实来判断和描述，而不能单纯地用简单的数字比例进行区分。

　　中小投资者的基本特点决定其自我保护能力弱，风险承受能力差的现状，在我国证券市场发展的初级阶段，中小投资者的权益容易受到侵犯。

　　我国中小投资者权益受到侵害的现状可以分为以下几个方面:

　　首先，侵害来自上市公司内部。

　　上市公司内部对中小投资者的侵害主要体现在:一是，上市公司非正常分红。分红本来是上市公司让投资者享受公司成长受益而给予投资者回报的方式，但是我国当前的中小投资者却是分红中的弱势群体。当前我国上市公司分红出现了两种局面:“钓鱼式分红”和“掏空式分红”。这两种分红局面的出现都是为应付证监会在2004年12月出台的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，该规定明确说明上市公司的再融资活动要与现金分红结合起来，上市公司最近三年未分红的不得向社会公众增发新股、发行可转债或向原股东配售股票。“钓鱼式分红”即微利分红，分配少量的现金，保留住了再融资的资格，这种分红方式使得投资者只能得到微薄的回报，远远不够补偿购买股票的成本;“掏空式分红”大多应用在垃圾公司，大股东对再融资不抱希望，通过上市公司实施高派现的方式将可分配利润吃光，由于非流通股的成本远远低于流通股，因此，这样的分红下，非流通股股东才是最大的受益者，而由许多中小投资者组成的流通股股东，往往受到巨大的损害。两种分红方式都是钻法律的空子下的产物，合法却不合理，因此加强法制建设，设计出合理的政策才是当务之急。

　　另外，关联交易也是上市公司内部侵害中小投资者的重要方式。关联交易，是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取款项。关联交易按利益转移的方向可以分为两种类型:一种是输入利益型关联交易，即“付出型”关联交易，这一般是在上市公司经营业绩不佳时，为保住上市公司的配股资格或实现扭亏，避免摘牌，通过与母公司的关联购销、资产重组、资产租赁、资产托管、承包经营等多种关联交易手段，由母公司向上市公司转移经营利润，在短期内人为地提高上市公司的“经营业绩”;另外一种是“索取型”关联交易，就是上市公司大股东或其他关联方利用其控制地位，通过关联交易占有上市公司的资源或直接将上市公司的利润转移至母公司或其他关联公司。关联交易在实际交易中容易被滥用，这样就导致了最终交易的非公允性，损害了企业的利益，并损害了中小投资者的权益。

　　其次，侵害来自部分机构投资者。

　　随着中国证券市场的发展，机构投资者在市场中的作用越来越明显。目前主要的机构投资者包括基金、社保资金、企业年金、保险资金、QFII等。机构投资者随着市场的发展迅速发展，为股市注入新鲜的活力，但也对中小投资者造成了侵害。

　　机构投资者的市场投机操作侵害了中小投资者利益。机构投资者作为追求盈利的实体，具有内在的投机性，由于受从众本能、信息不完全和激励不对称等因素的影响，很容易表现出羊群行为的倾向。机构投资者在盈利过程中倾向于采取“追涨杀跌”的策略，而这种行为实际上是一种追逐市场热点的行为，在股市高涨的时候加速泡沫的膨胀，而在股市下跌的时候则加速泡沫的覆灭，而在其中受损的无疑是中小投资者，中小投资者由于在信息、专业知识和资本上的先天劣势在进行市场交易时行动往往滞后于机构投资者。

　　第三，侵害来自不健全的法律体系和利益保护机制。

　　法律制度是否健全，对投资者的保护是否落实，是一个国家资本市场能够成熟、稳定的标志。但我国保护投资者利益的完善的法律体系还没有建立起来。

　　第四，侵害来自不完善的体制。

　　我国的证券市场是在国家强制性制度变迁下成立的，至今为止仍然受到严格的行政干预控制，这种控制以国家信用代替市场信用，虽然短期有效，但是长期看来，在不少地方可能违背了市场的内在发展轨道;同时，我国的证券市场退市机制残缺。由于最初上市公司多是国有公司，政府作为其最终担保人为它们的亏损“埋单”，协助地方上市公司出具各类虚假文件与证明等。行政机构作为国有产权的代理承担了“隐性担保人”的角色，一旦上市公司出现问题，行政机构就不得不出面组织“资产重组”。这些“资产重组”或是集团资产向上市公司的转移，或是全社会国有资产向上市公司的转移，导致国有企业的内在缺陷转移给上市公司。

　　保护中小投资者权益的对策和建议

　　一是建立中小投资者赔偿基金。从各国的实践情况来看，各国投资者赔偿基金能够在投资者保护体系中发挥着一种补充但必不可少的作用。在投资者蒙受损失并符合赔偿条件时，由赔偿基金对投资者进行一定额度的赔偿，以此增强投资者对证券市场的信心，维护市场的健康和稳定发展。

　　二是规范强化上市公司信息披露制度。在实践中，由于种种原因，出现了一些高管人员不勤勉尽责，甚至侵占上市公司资产、越权、渎职等违法违规的行为，给上市公司和股东利益造成了很大损害。只有高管人员的诚信和责任意识得到加强，加上外部的监督和制约，上市公司的信息披露制度才得以强化，从而提高信息披露的真实性、完整性、相关性和及时性，有效保障广大中小股东的权益，促进上市公司规范运作。因此从根本上建立整个社会诚信制度、加强对上市公司董事、监事、经理等高级管理人员的监管尤为必要。建立高管人员诚信档案、并制定相应的惩罚制约措施是一个可行的办法，可提高高管人员诚信意识，加大其诚信责任。

　　三是将保护中小投资者权益作为衡量上市公司投资者关系质量的关键因素之一。