并购重组之花常开不败

　　中国民族证券唐震斌

　　并购重组历来是我国证券市场的热门话题和炒作重点，由于能够对上市公司的业务、收入及投资者权益产生重大影响，历史上曾演绎了许多“乌鸡变凤凰”的神话，为投资者提供了良好的投资机会。近年来，我国上市公司并购重组活动发展迅速，案例不断增多，形式日趋多样，主要包括协议收购、资产置换、举牌收购、买壳上市等，新的并购手段不断涌现，涉及金额也越来越大，逐渐成为我国产业结构调整、上市公司优胜劣汰、社会资源优化配置的重要手段。

　　注资型重组是重头戏

　　由于以前发行体制方面的问题以及市场容量有限，许多上市公司只是局部上市，资产仅为大股东的一小部分，上市公司的发展状况并不能真正反映大股东的实力。而且在上市公司

股权分置的背景下，大股东和中小投资者缺乏共同的利益基础，经常出现利益输送和“漏出”行为。

　　随着股权分置改革基本完成，上市公司大股东和中小投资者拥有一致的价值评判标准，尤其是股权激励、市值考核等配套措施的逐步落实，将大股东、流通股股东、管理层等各方利益紧密联系在了一起。大股东对上市公司的看法和态度也出现了根本性的变化，大股东将更关心公司的价值提升、业绩增长、市场形象以及股价表现，有动力将优质资产注入到上市公司中，切实提高公司的投资价值，分享股价上涨带来的杠杆财富效应。可以说，整个市场的游戏规则都将发生重大转变。　

　　自《上市公司证券发行管理办法》于今年5月8日正式实施以来，上市公司定向增发、整体上市颇为盛行，迄今已有8家公司完成定向增发，另有120余家公司提出了定向增发预案，预计融资规模达1100亿元。

　　由于定向增发经常有向大股东购置资产和资产置换的内容，再加上整体上市的运作，因此目前这种定向增发与以往的增发方式差别很大，不仅仅是一种融资手段，而且带有明显的资产重组性质，能够直接提升上市公司的资产质量和投资价值。如G上汽通过定向增发和资产置换，将置出15家非关键零部件企业，购入大股东上汽股份旗下16家整车生产、研发及销售企业的资产，有望成为整车龙头；G中宝通过向大股东新湖集团定向发行12亿股，新湖集团将把14处优质

房地产资产注入G中宝，使其拥有丰富的土地储备资源；G桂冠的大股东大唐集团承诺将以G桂冠为运作平台整合其在广西境内的水电资源，并逐步注入优质水电资产，大大提高公司的竞争能力；G东华拟向大股东等关联方及其他机构投资者非公开发行不超过10亿股，使大股东粤泰集团、城启集团借此实现房地产开发业务的整体上市，由于注入的均是粤泰集团及其关联方的优质资产，因此有利于公司地产业务的做大做强。

　　关注定向增发与整体上市

　　对大股东来说，向上市公司注入优质资产，可以将大量的场外优质资产通过证券市场实现资本化、证券化，再通过股价上涨和市值提高来实现股权价值最大化，故上市公司将逐步成为大股东资产注入与业务整合的平台。当然，中小投资者也能从中分享到实质性利益。

　　因此，定向增发和整体上市是多赢的市场行为，其中上市公司获益最大。首先，定向增发可以为上市公司引进新的战略投资者，有可能带来新的利润增长点，并完善公司治理结构。其次，通过外生性的资产注入，可以快速提高上市公司的资产质量和盈利能力。第三，通过定向增发和整体上市，可以解决长期存在的同业竞争和关联交易问题，进一步提高上市公司资产的独立性和完整性。

　　概括地讲，上市公司可以获取业绩增长和估值溢价的双重好处，其股价也将得到市场的充分发现和挖掘。近期，有定向增发和整体上市概念的公司普遍受到市场追捧，如G阳之光、东华实业等阶段涨幅居前，投资者应重点关注定向增发为上市公司带来的特殊战略投资机遇，尤其是定向增发后股价跌破增发价的公司。此外，投资者也可关注大型央企利用旗下上市公司整体上市的机会，如G中化、G国电、G华能、G五矿等，其大股东都是实力很强的大型央企。

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。