流通背景和股改推动下市场创新渐成气候

　　中原证券研究所　张冬云

　　尽管近两个交易日股指延续弱势运行格局，但两市盘中拥有整体上市、合并与举牌并购等市场创新类个股走势却明显活跃，如G上汽(资讯 行情 论坛)、G本钢(资讯 行情 论坛)等具备整体上市预期的个股逆市逞强，而拥有整合并购题材的徐工科技(资讯 行情 论坛)、G三一(资讯 行情 论坛)、湘火炬(资讯 行情 论坛)A等个股更是走势抢眼。

　　笔者认为，随着沪深证券市场

股权分置改革稳步向前推进，在全流通市场条件下，围绕整体上市、合并与举牌并购等市场创新主题炒做热点将成为今后很长时间内二级市场的热门话题之一，这主要是由于企业通过整体上市、合并以及举牌并购等资本运作，将有利于自身实现更快速的外延式增长，能够在更大范围内进行资源整合，最终达到提升公司内在价值的目的。

　　合并

　　所谓合并，顾名思义，是指两个或两个以上的公司按照法定程序变为一个公司的行为。其形式主要包括以下两种：一为吸收合并，即通常所称的兼并，其结果为吸收方存续，而被吸收方则解散并取消法人资格；二为新设合并，其结果为原合并方全部解散，并取消原法人资格，而在此基础上设立一家新公司。事实上，合并一直是发达国家资本市场中最重要的资本运作方式之一。而在我国，以往由于受制于制度约束、尤其是受制股权二元结构因素，使得A股市场有关上市公司的合并案例非常少。有资料显示，1999年，同为上海市水业生力军的原水股份(资讯 行情 论坛)曾试图合并凌桥股份，但由于当初所设计的换股方案未区分流通股、非流通股等因素，导致合并方案夭折；然而，2003年，TCL集团(资讯 行情 论坛)通过换股吸收合并TCL通讯(资讯 行情 论坛)案例的成功，开创了A股市场非上市公司合并上市公司、并实现整体上市的先河；而2004年，第一百货(资讯 行情 论坛)吸收合并华联商厦(资讯 行情 论坛)并更名为上海百联集团股份有限公司的成功案例，则意味着A股市场上市公司之间的吸收合并已经问世。从发生的条件看，合并更容易发生在处同一行业中的不同企业或具有上、下游产业关系的企业之间。

　　二级市场上，当初TCL集团吸收合并TCL通讯、以及第一百货吸收合并华联商厦等资本运作，皆给当时相关股票二级市场带来不同程度的投资机会。因此，可以预见，随着沪深证券市场全流通条件日渐成熟，A股市场合并案例的发生将有望日益频繁，并给二级市场带来显著投资机会。与此题材相关的公司可关注湘火炬A，该公司上月曾发布公告称，潍柴动力(资讯 行情 论坛)股份有限拟受让湘火炬公司第一大股东潍柴动力投资有限公司55%股权，并成为潍柴动力投资有限公司全资控股股东，从而间接相对控股湘火炬，这无疑给日后潍柴动力合并湘火炬以实现整体上市提供了市场想象空间。

　　整体上市

　　资料显示，在近两年时间里，A股市场整体上市案例明显日渐增多。一方面，由于通过整体上市资本运作，将有利于解决集团与上市公司之间关联交易及其他相关问题，为母公司旗下的其他业务提供市场融资渠道；另一方面，通过集团公司优质资产的注入，上市公司的基本面由此获得显著改善，并提升盈利能力。可以这样说，整体上市往往能够使得集团公司与已上市股份公司实现双赢。从发生条件看，那些集团公司持有股份公司比例较高、甚至绝对控股的上市公司更容易触发整体上市冲动，而目前A股市场整体上市案例发生频率最高的则主要在钢铁行业。

　　从二级市场看，G鞍钢(资讯 行情 论坛)整体上市之后，将受益于业绩的稳步增长，该股股价中线运行格局也呈现典型稳步上攻态势；此外，近期G上港(资讯 行情 论坛)在公布其大股东上海国际港务(集团)股份有限公司将通过换股吸收合并该公司，从而实现整体上市后，受此有利消息的刺激，G上港股价曾出现大幅飙升。就目前来看，　G太钢(资讯 行情 论坛)、G东软、G沪机场(资讯 行情 论坛)、G太钢、G云铜(资讯 行情 论坛)、G上汽与G重汽(资讯 行情 论坛)等一批个股皆具有潜在整体上市题材，故后市逢低可积极关注。

　　举牌并购

　　举牌并购是指通过在二级市场上买入上市公司流通股份，以实现获得上市公司控制权的收购行为。笔者认为，在上月公布的《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》中，由于其进一步明确了对通过二级市场收购流通股的举牌收购实行事后监管，为市场化的并购预留了空间，因此这将有望对二级市场举牌并购行为起到鼓励作用。从已发生在A股市场的举牌并购案例来看，举牌并购行为更容易发生在处同一行业的不同企业之间，而商业零售行业则是近几年A股市场举牌并购案例发生频率最高地带。

　　由于举牌并购即意味着并购方将在二级市场上大举买入目标股票，因此这往往直接促使相关股票价格出现大幅飙升行情，其市场机会不言而喻。就二级市场来看，由于G陕民生(000564)的流通股比例占据该公司总股本比例超过70%，且该公司第一大股东海航集团持股比例仅为19.16%，而目前该股绝对价位仅略高于3元，因此，后市该股触发举牌并购案例的可能性无疑非常大，故建议可积极关注；此外，南京中商(资讯 行情 论坛)与G武商(资讯 行情 论坛)A等拥有潜在举牌并购题材的个股，后市逢股价盘中回调也值得积极关注。