融资创新过桥贷款浅议券商承销并购业务

http://finance.sina.com.cn 2006年05月25日 10:56 证券日报

　　□ 海通证券研究所陈峥嵘

　　日前，适逢证监会有关《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》的发布 在该征求意见稿修订中，主要包括了八个方面的内容，尤其是其第四条，则是以鼓励市场创新，允许换股收购等字眼出现的，这为券商、上市公司收购兼并和证券承销利用包括换股、贷款等融资技术手段奠定了明确的政策基调，营造了有利的政策氛围。有鉴于此，本文拟对过桥贷款及

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其在证券承销和并购业务中的使用做一番探讨，以期推动证券公司承销和并购业务的拓展。

　　何谓过桥贷款

　　过桥贷款(bridge loan)又称搭桥贷款。从一般意义上讲，过桥贷款是一种短期贷款short-term loan　，其是一种过渡性的贷款。过桥贷款是使购买时机直接资本化的一种有效工具，回收速度快是过桥贷款的最大优点。过桥贷款的期限较短，最长不超过一年，利率相对较高，以一些抵押品诸如房地产或存货来作抵押。因此，过桥贷款也称为“过桥融资”(bridge financing)、“过渡期融资”(interim financing)、“缺口融资”(gap financing)或“回转贷款”(swing loan)。

　　过桥贷款在国外通常是指中介机构在安排较为复杂的中长期贷款前，为满足其服务公司正常运营的资金需要而提供的短期融资。对我国证券公司来说，过桥贷款是专指由承销商推荐并提供担保，由银行向预上市公司或上市公司提供的流动资金贷款，也就是说，预上市公司发行新股或上市公司配股、增发的方案已得到国家有关证券监管部门批准，因募集资金尚不到位，为解决临时性的正常资金需要向银行申请并由具有法人资格的承销商提供担保的流动资金贷款。此外，过桥贷款还可以用于满足并购方实施并购前的短期融资需求。

　　华融与德隆系

　　2004年8月，华融资产管理公司受托以市场化方式，全面参与“德隆系”资产重组。随后德隆国际战略投资有限公司将其所属全部资产，即包括上市公司在内的实业公司股权、证券公司在内的金融机构股权以及有权处分的其他资产，不可撤回地全部交由华融公司托管，并由华融公司行使全部资产管理和处置权利。

　　“德隆事件”的爆发“殃及池鱼”，使德隆系所属企业的信用水平和融资能力急剧下降，一些经营尚属正常的实业企业，其正常生产经营也因此受到较大影响而难以为继，ST屯河(资讯行情论坛)和天一实业就是如此。为了摆脱经营困境，这两家企业先后向华融公司提出了发放过桥贷款的申请。

　　2004年11月9日，为维持德隆系部分有效益的企业正常生产经营，推动重组工作顺利进行，华融资产管理公司向德隆系的ST屯河和天一实业这两家实业企业发放了总额为2.3亿元的过桥贷款。此次华融公司向ST屯河提供2亿元流动资金过桥贷款，专项用于甜菜收购；向天一实业提供3000万元流动资金过桥贷款，专项用于亚麻收购。这两笔过桥贷款的发放不仅有利于维持德隆系的两家企业正常生产经营，推动德隆系重组工作的进一步开展，而且有利于盘活德隆系企业的现有资产，提高资产营运质量和运作效率，使其重获新生，同时也有利于保护已经签署收购协议的几万户农户的切身利益，对于维护当地社会稳定具有十分重要的意义。

　　该过桥贷款的资金来源为华融公司的自有资本金。为了有效防范和化解过桥贷款风险，华融公司遵循“专户管理、封闭运行、单独核算、优先偿还”的原则，做到新旧债务隔离，确保过桥贷款安全偿还。

　　2005年7月26日ST屯河600737　公告称，根据6月14日签署的《股权转让协议》的约定，中粮集团已于7月21日通过委托贷款方式，由中国工商银行向公司提供专项借款9200万元，用于偿还华融公司提供给公司的过桥贷款，公司已将上述款项汇入华融公司指定账户。截至2005年7月22日，ST屯河已归还了华融公司提供的全部过桥贷款本金和利息。

　　国外经典案例

　　过桥贷款作为国外企业并购的外源融资方式之一，是由投资银行向并购企业提供的以自有资本支持的、高利率的短期融资，以促使并购交易顺利完成，条件是以后并购企业采用发行垃圾债券的方式来取代这种过渡性的贷款融资。

　　以英国比萨公司(Beazer)收购美国库帕公司(Koppers)为例，雷曼投资银行在其中担当整个并购交易的策划者和组织者。比萨公司与雷曼、奈特威斯特两家投行联合组建了名为BNS的控股公司，它们分别持有49%、46.1%和4.9%的股权。BNS公司是比萨公司使用表外工具的载体，比萨公司借助这一表外工具，在其合并资产负债表上隐去了13.07亿美元的债务。当比萨公司日后持有BNS公司50%及以上股权后，该项债务才会反映在比萨公司的合并资产负债表上。

　　BNS公司的资本总额为15.66亿美元，其中债务资本为13.07亿美元，股权资本为2.59亿美元(包括普通股0.5亿美元和优先股2.09亿美元)。BNS公司收购库帕公司的资金来源渠道是多样的，其中13.07亿美元的债务资本由雷曼公司和花旗银行提供，雷曼公司提供了5亿美元的过桥贷款(该过渡性贷款通过在美国发行3亿美元的垃圾债券得到了再融资)，花旗银行提供了8.07亿美元的银团贷款(其中4.87亿美元为其他银行的辛迪加贷款，其利率为基础利率加上1.5个百分点)。BNS公司0.5亿美元的普通股资本由比萨公司与雷曼、奈特威斯特两家投行提供，其持股比例分别为49%、46.1%和4.9%。BNS公司2.09亿美元的优先股资本由比萨公司提供，该资金得到了奈特威斯特投行2亿美元的信贷支持。

　　并购或可复制

　　过桥贷款除了用于解决证券公司承销项目中预上市公司或上市公司的临时性资金需要外，还可以是银行以利率缓步上升的票据等形式向并购企业提供的一种过渡性贷款，目的旨在促成并购交易的迅速达成。这种过桥贷款的期限通常为180天，也可以应并购方的要求展期180天。该贷款日后由并购方利用公开发行债券所筹资金或以收购完成后出售部分资产、部门、业务等所得资金予以偿还。

　　投资银行在为企业并购交易设计融资结构时，首先可以考虑组织商业银行为企业并购交易提供银团贷款。目前国内证券市场发展尚处于初步成熟时期，投资银行一方面牵头组织商业银行的银团贷款，另一方面，通过并购方发行企业债券所筹资金以确保按期偿还银行的过桥贷款。这种融资方式尤其适用于那些财务状况健康、资产质量较高、负债比例较低、在国内享有良好声誉、资信评级高的优质企业的并购融资。

　　目前我国企业并购交易中则很少使用过桥贷款来融资，但也有成功的例子。比如，2000年11月中金公司成功策划中移动(资讯行情论坛)(香港)使用过桥贷款收购七省市移动电话业务具有很大的借鉴意义。

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