独家：外资瞄准垄断行业 恶意收购将催生黑马

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　　背景

　　以股权转移和控制权争夺为特征的并购正在以前所未有的速度发展，各类诸侯挟资本之利器在中国股市攻城掠地，一时狼烟四起。在产业背景和全流通的双重支持下，并购正在成为股市转折大时代极具生命力的主旋律。如果说并购是资本和产业结合演绎物竞天择、淘强汰弱的过程，那么恶意收购则是这种演绎中最为残酷的一种形式，但对于投资者而言往往是二级市场上股价飙升的盛宴。

　　并购之所以值得我们关注，是因为其对二级市场的深远影响。进入2006年，大部分的投资者都感觉赚不到钱，归根结底是因为他们没有很好的抓对并购主线。冷眼旁观伴随股改而来的并购大潮，今年合理解释大部分能够大升股票的理由都是并购。最近一段时间内，刚刚从价值投资的风潮中飘游而来的A股市场投资者往往很疑惑一种“怪”现象，市盈率不灵了！亏损的焦作万方(资讯 行情 论坛)竟然升了一倍多！外资收购往往开出了几百市盈率的非理性价格，刺激二级市场A股大升。老革命遇到了新问题，大众的投资理念被颠覆。并购元年二级市场股价将更多围绕这一题材来炒作，业绩型投资正在向题材型投资延伸，并且成为推动股价持续上升的最大动力。

　　随着全流通的逐步实现，并购题材理所当然的获得了更好的生存土壤，而且我们广州万隆网认为在未来长达几年的时间内，并购提升上市公司的价值作为一个具有很厚实宏观背景的题材，将深入发展和延伸。

　　一、并购潮的背景

　　首先，并购是出于入世压力和中国经济发展过程中结构调整的需要，将行业内企业进行重组，以达到优化产业结构的目的。纵观眼前市场，并购使困扰中国经济可持续发展的产能过剩等结构性问题获得解决。借助资本市场进行整合，包括央企、外资并购等演绎着一场产业整合的大戏，这背景是中国经济发展到现阶段的必然选择。

　　其次，以股改为背景的全流通为并购所需要的大环境打下了基础，大量廉价的流通筹码是降低并购成本，催生大规模浪潮的最佳媒介。

　　最后，国家的政策和相关的法规也为并购提供了最重要的基础。比如：在收购方式上,原《证券法》不允许定向增发,上市公司收购只能在存量股份中进行,不能通过发行增量股份来完成。而新《证券法》对上市公司非公开发行新股持全面肯定的态度,为通过定向增发方式收购上市公司打开了法律通道。

　　二、并购不是短暂的资本故事，具备很长的生命力和发展周期，A股并购潮将继续发展和延伸

　　1、产业背景决定A股并购潮还将持续很长时间

　　国内目前的产业特点是集中度非常低，大部分行业的集中度都低于20%,市场需求又不断的扩张，这点和美国100年前的市场非常相似。缺乏行业龙头所带来的问题就是行业进入门槛低，市场无序，恶性竞争，对整个行业的可持续发展是非常不利的。而美国的第一轮并购潮就是在这样的背景下发生的，并购的结果就是造就了AT&T、洛克菲勒这样的巨型航母。国内企业“跑马圈地”似的收购行为如华源集团的重组，tcl的对外扩张也是属于这种产业大背景下的整合。

　　我们认为，虽然并购潮已经持续了很长一段时间，但是从整个产业整合的完成度来看，这个过程还远远没有结束。比如目前央企并购，国资委成立之初，李荣融曾为旗下中央企业下达了“三年内必须做到行业前三名”的指令。如今，央企并购整合的步伐越来越密，这是因为在李荣融的规划中，最终中央企业将保留80-100家，意味着还将有约一半的中央企业将从“国家队”的大名单中消失。也就是说，在保留知名品牌和巨大影响力的大企业，保持国有经济较强控制力的原则下，国资和适当的向外资，民营资本开放的央企重组并购很可能仅仅才开始。

　　而央企旗下的上市公司又有186家之众，证券市场将成为央企重新整合其资产的平台，央企整合毋庸置疑将挥动A股市场的并购大旗。

　　2、资本流向显示A股并购潮刚刚只是开始

　　根据广州万隆网的分析员分析，银行资本可能有很大部分在流入并购类股中，资金流向决定了并购潮的长期性。

　　央行预测，1季度新增人民币贷款可能会突破1万亿元。从贷款的结构上看，1月份短期贷款和票据融资同比多增2017亿元，2月份新增票据融资339亿元，同比多增329亿元，是造成贷款突增的最主要因素.如果新增的贷款全部流入实体经济，那么我国经济肯定会有所反应，比如工业企业供销两旺、进出口加快等，但是从目前的情况看，我国实体经济并没有出现这些情况。所以权威人士估计这部分银行资金中有很大部分通流入了以股市为首的金融市场中。

　　另外，根据相关数据，相对于去年底来说，市值增加了将近3000亿作用，其中并购重组类的个股主要为一些市值较大的股票，对指数的推升和市值增加起到很大的作用。通过新增票据和短期贷款增加的资金很大比例流入到了股市，而作为这波行情的主角，并购类股票里又沉淀了大部分的这类资金。这部分资金的性质实际上是属于企业贷款资金，比如宝钢用来收购二级市场股票的40亿元.....

　　配合宏观背景来看，这部分资金极有可能属于战略性建仓的资金，小荷才露尖尖角，其未来的发展潜力不可估量。

　　可以预计在这样的背景下，06年的A股市场将由此而热闹。我们已经看到，16家央企重组上市公司的平均涨幅达到40%,外资并购龙头企业也正在从自然资源,水泥,钢铁,机械制造,地产等行业向传统重化的基础产业延伸.

　　三、并购很大程度上提升了上市公司的内在价值，这是股价大幅度上涨的基础

　　并购重组是调整国家产业结构，完善资源配置，提升企业和产业核心竞争力的快捷通道。也是通过拓展证券市场深度，提升上市公司价值的主要手段。丛发达的资本主义国家来看，从19世纪初的至今，美国的大型企业几乎没有一个不是通过购并重组的方式成长起来的，如通用电气、福特公司、洛克菲勒公司、杜邦化学公司等等概莫能外。同时在全球经历过的四次并购浪潮中，每次并购价值增长的幅度都接近一倍。并购重组已经成为推动全球和我国新的经济发展与结构调整的主要力量。

　　并购重组的价值增值主要体现在以下两个方面：一是减少了企业成长过程中的成本，降低了交易费用。上市公司可以通过并购的方式快速扩张，将原本无效低效的资产通过整合重新激发出生产力，1+1>2往往是解释并购价值的最好方程式。二是优秀的公司和资产可以通过并购在较低门槛的情况下，直接进入资本市场，提升上市公司的相应价值。比如，早在95年，江铃汽车(资讯 行情 论坛)通过增发B股，引入了战略投资人美国福特汽车公司，通过向上市公司注入资金和管理技术，迅速扭转了亏损的局面，2001年江铃汽车主营收入比上年增长了近20%,每股收益达到0.12元。

　　可以看出，通过并购进行合理的产业结构重组确实能够有效的提升上市公司价值。这也就可以很好的理解为什么上市公司一旦被戴上了并购重组的光环，股价就出现大幅度上涨。

　　四、外资并购的劫掠性正在对我国产业形成垄断性的威胁

　　随着并购的持续深入发展，并购的形式在出现进一步的延伸。并购的主力军中，除央企并购外，外资并购的规模和力度则是当仁不让的主力。然而，外资并购由于在逐步的形成对我国相关产业进行垄断性劫掠的威胁，所以值得警惕。

　　外资并购目前的主要特征是：

　　1、要求越来越高，随着外资进入的诸多限制解除，外资并购的胃口越来越大，直接要求控股权，财务权，品牌权，尤其是控股权。

　　2、实行的是战略性的全行业占领策略。卡特彼勒对我国机械行业企业的大规模收购就可以对外资的野心管窥一豹了。

　　3、是并购行业龙头，直接斩首。为了完成并购，甚至不惜血本。如比利时英博收购福建啤酒业龙头雪津，开出了其净资产10倍的价格，其不惜血本的做法让人瞠目结舌的同时，不难看出外资通过大规模收购最终控制市场的决心。

　　4、是采取步步蚕食的方针，对于某些重点企业，如果一次收购不可行，则采取合资挤压中资方最后全面控股的方式，步步紧逼。

　　无论是何种收购方式，其最终的目的都是围绕资本逐利性而来的，是为了控制市场最后获得垄断利润。"价格不是问题"--一家外资机构谈他们的理念时指出，这是意在长远的掠夺式以垄断为目标的并购.正因为外资这种几近掠夺式的并购方式，已经引起了国内相关专家的忧虑，而国家的有关部门也对外资并购的态度越来越谨慎，从最近凯雷并购徐工中途出现变数就可见一斑。

　　在二级市场上，一旦被外资并购盯上的股票，就如同和大幅上涨画上等号，这点也是由外资并购不惜代价，劫掠式的特征相符的。如米塔尔收购G华菱股权使得G华菱最高上涨幅度达到50%，拉法基入住四川双马(资讯 行情 论坛)使其股价上涨了超过100%。

　　五、恶意收购的血腥厮杀将催生更加猛烈的飙升黑马

　　随着并购的发展，其正演绎出更多元化，更丰富的涵义.在众多的并购类型中,我们认为其中最大的并购炒作应是恶意并购的炒作,是竞争中的炒作,在这种并购下股价上涨的收益也是最大的。在百大案例中我们就可以清楚的发现,西子集团与银泰百货的股权之争不断升温,对峙之势越演越烈下股价的升幅也越来越猛,甚至会进入狂飙不理性的相持,短期内已实现翻番,再看早期的南京中商(资讯 行情 论坛),在江苏地华房地产发展有限公司与雨润集团频频举牌下,股价也在短短的几日内就频频翻涨了78%.这些都给我们很好的启发,在恶意竞争下的并购,将会引起股价的快速上涨,带动短期最佳暴利的机会.

　　1、未来恶性收购发生的概率增加

　　恶意收购是指在目标公司不愿意的情况下，当事人双方采用各种攻防策略完成收购行为，强烈的对抗性为其基本特征。在中国证券史上，90年代宝安、延中的控股大战以及大飞乐、小飞乐的收购案都是恶意收购的经典案例，且大多成功。

　　(1)股权全流通使恶意收购更加容易实现

　　在非全流通时代，恶意收购的方式较少出现的原因是因为大部分上市公司的控股股东由于手中握有的非流通股保持着对于公司的绝对控股权，很难通过二级市场收购的方式获得企业的控制权。然而随着全流通的实现，上市公司的控股股东对上市公司的控制权进一步稀释，使得通过二级市场收购控股的方式成为可能。另外，二级市场收购和协议并购的成本也因为非流通股的消失而逐步拉平。这些都使得恶意收购更容易实现，而且相对成本更低。

　　(2)上市公司防范意识不强也让恶意并购方有机可乘

　　在国外成熟市场，上市公司经常要面对恶意收购。因此，许多控股比例低的上市公司，为了防备可能的收购行为，都有详细的措施和规则，如实行“毒丸”计划，经验老道的投资银行担任“白衣骑士”等。但是由于国内的大环境，上市公司较少直面恶意收购，一旦恶意收购潮袭来，公司原控股股东往往是措手不及，这让恶意收购方更容易得逞。上海高清收购方正科技(资讯 行情 论坛)就是一个典型的案例。

　　(3)法规的发展也刺激了恶意并购的合理出现

　　比如，新的《公司法》允许设立一人公司、一元公司,降低了强制性注册资本额要求,取消了公司对外投资不得超过公司净资产的50%的限制,小公司通过融资实现收购大公司也完全可能,为以后杠杆收购、管理层收购的发展创造了条件。蛇吞象的局面将更多的出现，未来有更多的主体参与到上市公司收购中来。

　　在美国证券史上，恶意收购层出不穷，2004年12月13日上午，甲骨文恶意收购仁科案就是一例。当天，两家公司同时发布公告称，仁科同意以每股26.50美元现金、合总额103亿美元的价格被甲骨文收购。国内二级市场的恶意收购之所以罕见,是因为受到股权结构,法律法规以及行政的约束( 以前的上市公司大部分是中央或者地方政府所有的国有企业,其控制权的争夺不可能逃脱政府部门的行政控制) .而随着经济结构调整,法律法规以及股市本身的发展,这些限制收购的枷锁都在逐步被打破,恶意收购将挣脱各种规章制度的束缚,在以后的二级市场上更频繁的出现.

　　2、和普通并购相比,恶意收购发生时的股价涨幅度更为猛烈

　　和普通的并购方式相比,恶意收购将推动二级市场的股价出现更为迅猛的涨升。由于恶意收购往往是争夺双方在二级上市上通过互相竞争性的购买流通股来争夺控股权，同时这种争夺是你死我活的,双方都毫无保留的尽其全力,其方式方法比温情脉脉的协议并购激烈得多,相应股价的上涨自然就如一匹被惊吓的黑马一样迅速奔腾起来.这也就是为什么恶意并购能够带来二级市场暴利的主要原因。　

　　广州万隆网统计资料显示，恶意并购的案例和伴随其后的股价疯涨是同步的。我们可以看到，无论哪一起，恶意并购的结果都是股价一飞冲天的。百大集团(资讯 行情 论坛)收购各方在股权之争的漩涡中缠斗之时，其股价飙升了100%。1999年开始的胜利股权之争，使其股价在半年时间内飞涨了200%。

　　虽然在并购的案例中，受到成本、法律制度和被并购方的约束，恶意并购注定不可能成为占最大比例的方式。但是，正如以上案例所示,其无疑成为催生最迅猛大黑马的媒介。

　　广州万隆网研究员相信，随着中国资本市场市场化进程的加快，恶意收购案例将会更多地涌现出来，而这对鞭促和激励上市公司管理层认真运作企业也具有十分重要的作用。

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