并购重组将给2006年市场带来重大机遇

　　泰阳证券 赵伟 黄天兰

　　2005年12月15日，辽河油田(资讯 行情 论坛)、锦州石化(资讯 行情 论坛)停止了A股市场的交易，原因就是中石油在A股二级市场要约收购，目的是整合资源，为中石油在A股市场上市做准备。而2005年12月13日，中国铝业(资讯 行情 论坛)收购焦作万方(资讯 行情 论坛)的公告，将市场的目光吸引到了并购重组股票上来，并在14日的行情中表现出来。

　　笔者认为，2005年末的这两起事件可能只是明年并购重组热潮的预演，缘于股改大背景下的并购重组将给证券市场带来千载难逢的重大投资机遇。

　　市场并购重组的机遇来自于股改

　　

股权分置改革是大势所趋，民心所向。股改就是要改变以往上市公司股权结构不合理的现象，改变一股独大这一不适应证券市场发展规律的弊端，为未来的中国证券市场真正繁荣奠定基础。目前，股改的方式多为大股东向流通股股东送股，以换取流通权，这就出现以下几种状况：其一，大股东所占上市公司股份份额同比下降，甚至于低于流通股比例；其二、由于历史原因，如配股、转配、增发、发可转债等原因，流通股所占比例已大于非流通股，若按送股对价，则流通股所占比例远远大于非流通股。这两个原因将造成大股东失去了绝对控股地位，便于收购方在二级市场收购这类上市公司的股权。据笔者统计，这类上市公司，在中国证券市场有近400家左右。

　　除上述两个原因外，对价除权使A股的价格下跌了平均20%左右，廉价的股票价格，低于周边股市的市盈率，使一些资金看到了股改所带来的这千载难逢机遇，如外资对A股市场的股改虎视眈眈，低调进场吸纳(如QFII在股改中吸纳G股)；中国内地上市公司竞争对手的频频举牌(如江苏地华举牌南京中商(资讯 行情 论坛)、杭州银泰奥特莱斯收购百大集团(资讯 行情 论坛)等)。由此，我们说股改为并购重组带来了市场机遇。

　　股改虽然使一些上市公司大股东丧失绝对控股权，但并购重组对流通股东来讲是件好事，如中石油要约收购消息传出，到公布要约收购价后，辽河油田股价上涨了约34%左右，锦州石化股价上涨了约38%左右，为低迷的市场注入了活力。而对上市公司来讲也不见得就是件坏事，因为企业通过重组后，市场的竞争力得到了加强。

　　易被并购、收购、重组的行业与企业

　　一、国家宏观调控及产业政策调整的催化

　　2006年，我国GDP增长幅度定在8￣9%，小于以往几年的增幅，这说明国家要控制经济发展过快的势头，这必然使一些过热行业的发展得到抑制，如房地产、钢铁、煤炭、电力等行业；而产业结构的调整更加速了并购重组的进程，如消耗能源的电解铝产业，造成环境污染的水泥、制药、化工等行业。

　　这一点，从中国铝业对焦作万方的收购就可以看出，焦作万方由于受产业结构调整的影响，近两年业绩出现大幅滑坡，2003年业绩为0.298元／股，2004业绩就下滑到0.084元／股，而2005年三季报，更是出现了亏损，收益为-0.16元／股。中国铝业收购它的目的却是整合资源，在被收购企业获得了资金上和技术上的支持的同时，原料来源得到保障。对中国铝业来说，进一步增加自己的行业的地位，压缩中小铝企的生存空间，使中国铝业集中程度进一步提高，更有利于国家的宏观调控，并有利于增强中铝的国际竞争力。其中，山东铝业(资讯 行情 论坛)、兰州铝业(资讯 行情 论坛)皆有此题材。

　　上述案例就是由于产业结构的政策调整才催化出来的，是并购的魅力所在。同时，在宏观政策下，并购有利于降低企业成本，提高企业核心竞争力，避免同行业间无序的竞争，如中石油对辽河油田、锦州石化的并购，以及坊间盛传的中石化(资讯 行情 论坛)“私有化”等，受此影响的如齐鲁石化(资讯 行情 论坛)、扬子石化(资讯 行情 论坛)、上海石化(资讯 行情 论坛)等。而水泥与房地产企业间也存在并购的条件。

　　二、金融行业成为外资的梦寐以求

　　近期我们注意到，证监会叫停了外资重组内地券商计划，从中可以感受到外资对中国金融企业的“情有独钟”，因为只有参与到内地金融企业的经营运作，外资才真正融入到中国的金融领域，这对他们来讲，无论是对人民币升值的预期，还是对中国资本对世界金融未来的影响的看好，都具有吸引力，而上市的商业银行最具代表性。

　　美国新桥投资公司已捷足先登深发展(资讯 行情 论坛)，那么还有哪些商业银行的上市公司易被国外资本看中呢？笔者认为内地的银行、证券等上市公司皆有可能，而最有可能的是浦发银行(资讯 行情 论坛)，原因有二，其一是浦发银行地处上海，而上海正朝着国际金融中心城市迈进，这是外资进入的首选；其二，浦发银行的股本结构决定了其收购的可能性，它的大股东上海国际信托投资有限公司所占持股比例为7.01%，二级市场流通股为9亿股，所占比例为22.9%，也就是说该股股权比较分散，有点类似于深发展。不久前花旗参与收购广发银行也反映出这方面意向。同样的还有G民生、华夏银行(资讯 行情 论坛)等，皆在三季度报告中看到QFII增仓的迹象，从近期银行股的良好表现，更看出其中的端倪。

　　三、强强联合为并购创造条件

　　近日，我们注意到这样一条消息，那就是上海文广和北京歌华等传媒巨头联手，而联手的出发点就是对数字电视资源的竞争，以打破行业内的垄断。高科技带动上下游企业，产值达百亿、千亿，单一企业难以实现垄断与竞争力，强强联合是企业做大、做强的出路。

　　如2006年，中国将发放3G牌照，而证券市场却在2005年下半年开始预热，市场的竞争已悄然开始，它的受益企业多为通讯、通讯设备企业及终端产品制造商。但并不是所有企业都能得到这个牌照，得到的是有实力的几家企业。因而，可以断定，为了分得这一难得的大蛋糕，相关企业间的并购将成2006年上半年的热点。与之相关的企业有中兴通讯(资讯 行情 论坛)、中国联通(资讯 行情 论坛)、亿阳信通(资讯 行情 论坛)、大唐电信(资讯 行情 论坛)、高鸿股份等。

　　同样的还有流通领域，如商业板块，这一领域企业最大的特点是现金流大，并为收购企业创造良好的货物流通环境，提高收购企业在市场中的竞争能力，如江苏地华举牌南京中商、杭州银泰奥特莱斯收购百大集团等

　　四、股权分散、资产良好、品牌资源为收购重组创造了条件

　　首先，先决条件是股改前流通股数量要大于非流通股数量，最好是远远大于第一大股东的持股数量，且股权分散，股改的对价进一步缩小了大股东持股比例，股价进一步降低，只有这样才会使收购方在二级市场以极小的代价获得控股权，这类上市公司有近240家左右(不含ST股票)。如美的电器(资讯 行情 论坛)，二级市场流通股数量是3.7901亿，非流通数量才2.5133亿，大股东持股才1.0765亿，占总股本22.19%；再如，已股改的G万科(资讯 行情 论坛)，即使股改以认沽权证的方式完成，大股东华润股份有限公司持股4.3963亿股，持股比例只占总股本的12.89%，而流通A股却占了总股本的71.9%，如果要控股该公司，只需在二级市场上收购5亿股，按近日盘中较高价4.32元／股作为成本价，那么收购方只需花费21.6亿元就能成为拥有73.67亿元净资产的大股东。

　　其次，品牌所形成的巨大无形资产吸引着收购方。不久前，权威部门公布的青岛海尔(资讯 行情 论坛)品牌无形资产有200多亿元，而在上市公司中类似拥有品牌所创造的巨大无形资产的还有贵州茅台(资讯 行情 论坛)、云南白药(资讯 行情 论坛)、九芝堂(资讯 行情 论坛)、美的电器、青岛啤酒(资讯 行情 论坛)等。而从股权结构上看，九芝堂、美的电器、青岛啤酒等股改对价后易被收购方在二级市场上夺得控股权。

　　再者，股票净资产与二级市场的股价的差距也可吸引收购方。由于历史原因及二级市场的持续低迷，很多股票的二级市场价格接近或低于股票的净资产，这给市场操作留下了很多想象空间，而最理想的是二级市场的股价最好是远远低于该股票的净资产，如轻纺城(资讯 行情 论坛)、珠江实业(资讯 行情 论坛)等。

　　股权分置改革给中国2006年的证券市场带来了很多机遇，其中最大的机遇就是并购重组，这有可能就是2006年，甚至未来2￣3年内证券市场的主要话题。

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