上市公司会计信息造假的根源及对策

　　上市公司本身是信息造假的源头，而审计、监管、会计准则与制度等会计信息质量的外在保障机制也有待完善

　　作者:谷清恩 /文

　　上市公司提供的会计信息是一种“社会公共产品”，会计信息与投资者的投资决策、 债权人的信贷决策、对企业经理人员的评价、对企业经济价值与社会价值的评估、政府对企业的微观管理等，都密切相关。因此，上市公司会计信息的质量状况，不仅影响到与企业有利益关系的投资者、债权人等群体的经济利益，而且影响到整个国家的经济秩序和社会秩序。

　　然而，我国上市公司会计信息造假现象却大量存在，其数量之多、危害之大令投资者震惊，其对我国证券市场健康发展的制约效应，已经显现。因而，有效解决会计信息造假问题，已成为我国会计界、经济界面临的重大课题。

　　外在保障难以杜绝造假

　　自会计信息造假现象产生伊始，人们责备的目光就投向了履行审计职能、担当证券市场“经济警察”的注册会计师，代表国家管理证券市场的证券监管部门以及用来规范企业会计行为的会计准则与会计制度。人们的责备无可厚非。

　　但是，客观地讲，传统的程序驱动审计模式的有效性发挥是建立在企业良好的内部控制制度基础之上。如果企业的内控制度不健全，甚至恶意提供虚假会计信息，注册会计师从审计技术方面是无法辨别其真伪的。另外，在审计业务处于买方市场、企业普遍存在造假动机的条件下，注册会计师们“规范执业就是等死”。这种情况也诱导注册会计师充当企业会计信息造假的帮凶。

　　我国证券市场发展迅猛，目前上市公司已有1300多家，要求监管部门对每家企业全面、细致地履行监管职能，保证会计信息真实、完整，这个任务显然过于繁重。事实上，假如证券市场上的参与者都有造假动机，再健全的监管体制也是管不过来的，应该倡导一种自觉的守法环境。

　　会计信息造假与会计准则、制度建设之间不存在必然的“因果”关系。世界各国会计发展的历史经验表明，低水平的会计准则与制度不可能产生高质量的会计信息，但在高质量的会计准则与制度环境中，同样也存在会计信息造假问题。

　　以上的论述只是说明，在上市公司会计信息造假事件中，注册会计师的失职或违法、监管部门监管不力、会计准则与制度的落后，并不是会计信息造假的根源。笔者认为，审计、监管、会计准则与制度作为会计信息质量的外在保障机制，犹如抗洪斗争中的修堤筑坝，只能起到“堵”的作用，能解一时之困却无法“防患于未然”。

　　真正需要我们做的是从源头上保护植被，涵养水源，建立健全会计信息质量的内在保障机制，发挥“防”的作用，根除会计信息造假之洪流。所以，必须理智地、客观地探寻上市公司会计信息造假这一“顽症”的真正根源，以便采取有效措施。

　　上市公司是造假根源

　　笔者认为，上市公司会计信息造假的根源在于上市公司本身，原因如下：

　　首先，上市公司(特别是关键人即内部人或控股股东)有造假动机：

　　提供虚假会计信息，抬高新股发行价格，通过“巧取”新股东的利益，老股东特别是控股股东可以获得巨额不当利益，公司可以获得额外资金；

　　《证券法》规定，上市公司最近3年连续亏损，将被暂停上市，在限期内未能清除，不具备上市条件的，终止其股票上市。上市公司的股东、经营者为了免遭“出局”，需要通过提供虚假会计信息以保持上市资格，维持其既有利益；

　　在“一股独大”的上市公司中，控股股东需要通过提供虚假会计信息，掩盖其侵害中小股东利益的非法活动，借以转移上市公司利润或长期占用上市公司资产。

　　其次，上市公司有造假条件。上市公司会计信息从产生到最后披露要经历三个阶段：首先，经济业务发生后，会计主体编制、提供会计报表等会计信息；然后，由注册会计师接受委托对会计信息进行审计并出具审计报告；最后，发布经证券监管部门审查批准后的会计信息，供利益相关者使用。

　　显然，上市公司是会计信息的源头，是会计信息质量的内在决定者。假如上市公司有造假动机，由于审计、监管、会计准则及制度的固有局限性，它完全有条件采取各种手段骗取注册会计师和监管部门的信任，发布虚假会计信息。假如上市公司提供的会计信息是真实的，经过注册会计师审计、监管部门审查后的会计信息绝对不会变成假的。

　　综合以上两点，由于注册会计师审计机制、政府监管体系、会计准则及制度本身的局限性，上市公司既有会计信息造假动机，又有会计信息造假条件。针对上述问题，人们设计了现代公司治理结构，从股权制衡以及决策权、执行权、监督权相互分离等方面来解决“控股股东或管理层控制”问题，以保护企业整体利益及包括中小股东在内的全体股东的权益。那么，为什么还会出现会计信息造假问题？这说明我国的公司治理结构不合理、不完善。

　　第一，股权结构不合理。在我国上市公司中，“一股独大”、流通股过于分散的现象非常普遍，导致关键人(内部人或控股股东)大权独揽，集控制权、执行权和监督权于一身。公司运作实质上呈现为关键人控制，关键人往往利用其地位优势，提供虚假会计信息，通过抬高新股发行价格、转移利润等方式，获取不当利益。

　　第二，董事会职责不明、缺乏分工。没有按照国际惯例分设专门负责监督企业内控活动和财务报告编制过程的审计委员会或虽然设立但流于形式，结果，对内部会计控制、会计报告的编制等重要事项缺乏应有的监督，而由关键人一手操办。

　　第三，中小股东投机性过强。在我国，中小股东往往只注重股票的二级市场表现而不关心公司的经营状况和经营成果，不能形成合法组织或相关利益代表维护自身权益。

　　第四，监事会不能切实履行法定职责。由于监事的提名、任命权受到关键人的控制，导致其不能独立地履行职责，使防止会计信息造假的又一道防线丧失了。

　　以上分析表明，当前，我国公司治理水平尚处于初级阶段，在以上方面存在严重缺陷，妨碍了内部控制的有效运行，为上市公司会计信息造假提供了便利条件。

　　治理上市公司会计造假的建议

　　上述分析表明，如果不强化公司治理结构的基础建设，不改变目前我国公司治理结构不合理、不完善甚至存在严重缺陷的状况，确保会计信息的真实只能是奢谈。根据我国公司治理现状，结合中国证监会颁布的《上市公司治理准则》，笔者认为，应主要采取以下措施：

　　第一，实现股权结构的合理化，形成“多股制衡”机制。通过适当降低股权集中度，在一个公司内形成几个相对较大的股东，股东会和董事会就不再是“一个面孔”，控股股东和上市公司在人员、资产、财务、业务、机构等方面就便于分离，公司治理结构就可能比较健全，会计信息的生成、提供就不会轻易地受制于关键人。

　　第二，抑制大股东“掠夺”，建立中小股东权益保护机制。对上市公司的关联交易、资产重组、担保贷款、更改募集资金用途、发行新股价格的确定方法等做出严格、科学、具体的规定。借鉴国外经验，建立中小股东权益保护机制，提高中小股东对公司治理的参与程度。

　　第三，大力发展机构投资者。机构投资者的发展壮大，有利于改变股权过于集中和流通股过于分散的局面，有利于改变其“用脚投票”、对公司会计信息被动接受的状况，使他们有条件主动地参与公司治理，监督公司会计信息的质量状况。

　　第四，严格董事会职责，并在董事会内进行必要分工。目前《公司法》的规定过于笼统，建议修订法律时对董事会及董事在会计信息披露事务中应承担的法律责任做出更为严格、具体的规定。另外，参照美国做法，在董事会中设立审计委员会，负责对公司财务进行监督和检查。

　　第五，积极推行独立董事制度，降低执行董事在董事会成员中的比例，强化董事会代表全部股东行使职权的功能，改变董事会由控股股东操纵的状况，淡化董事会直接参与经营管理的职能。

　　第六，修改有关法律法规，允许主要债权人担任公司监事，对公司的会计信息质量状况进行监督，使债权人的权益免遭侵害。

　　“会计发展史某种意义上是一个案件史。”只要我们正视问题，从源头上采取有效措施，事先控制，我国上市公司会计信息质量就会有质的飞跃。

　　(作者单位为

财政部行政司)