股改凸现五大难题 亟待新制度开弓

　　□本报记者 李烨

　　42家试点公司方案逐一亮相，使得股权分置改革迈出重要一步。同时，第一、第二批公司的试点不仅为股权分置改革全面铺开积累诊疗经验，同时也暴露出证券市场十多年股权分置问题所遗留下的复杂多样问题。

　　非流通股凸现五大股改难题

　　第一、二批试点所选择的46家公司，虽然具有一定代表性，但46家公司仅为1378家深沪公司3.3%，大量上市公司尚未进行股权分置改革。而这些公司的股权结构、股权所处状态、公司业绩状况等问题，已经为进一步股权分置改革提出了难题。

　　在试点阶段，送股逐渐成为股改公司支付对价的主要方式，但对于非流通股股东持股比例较小的公司，应该如何支付对价成为市场关注话题之一。

　　据彭博资讯统计，目前深沪两市当中，非流通股股东持股比例低于50%的上市公司有234家、低于30%的有14家。如果按照目前市场流行的10送3股预期，非流通股持股比例较少的公司将无法完成股改重任。

　　股权结构多样性也给后续股改带来难题。目前深市市场，A+B股公司有42家、A+H股公司7家、纯B股公司14家。对于含有H股、B股公司如何股改，同样需要探讨并形成大致处理意见。同样对于紫江企业(资讯 行情 论坛)(资讯 行情 论坛)、深发展(资讯 行情 论坛)(资讯 行情 论坛)这些含有外资股股东的企业，如何股改也需要有关部门制定政策。

　　目前按照《上市公司股权分置改革试点企业操作指引》和证监会《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》，都要求上市公司股改必须取得所有非流通股股东同意，但目前未股改的公司中，深市公司中非流通股股东人数在50人以上的公司有76家，其中ST昌源(资讯 行情 论坛)(资讯 行情 论坛)非流通股人数多达842人。还有不少上市公司存在历史遗留问题，部分非流通股股东已无法联系，有的登记持有人与实际持有人并不一致。这些公司如何取得非流通股股东一致意见，同样是一大难题。

　　绩差公司如何股改也是一大难题。目前相当数量上市公司存在非流通股被质押冻结和司法冻结或既被质押冻结又被司法冻结，还有上市公司面临大股东占款以及严重亏损等问题，这些公司股改更需要智慧和创新。

　　制度及法律缺陷不容忽视

　　除上述非流通股本身凸现众多难题外，股权分置改革试点也暴露出或引起不少制度缺陷。

　　从试点阶段情况看，目前对价支付没有大致标准引起部分专家学者的忧虑。虽然按照市场化的原则，由非流通股股东同流通股股东协商解决对价，但整个市场缺乏基本的对价标准，让市场陷入对为未来股改预期的不明担忧中，不利于推动股改和市场发展。

　　股权分置改革使长期困扰上市公司治理的问题有了解决的基础，但如何解决却需要制度创新，像大股东占用、一股独大、所有者缺位、内部人控制、投资者保护不足这些问题能否利用股权分置改革解决，需要制度创新和修订相关管理制度。例如股改让期权激励终于有了来源，但却缺乏统一政策。

　　完成股改，全流通后国有股的监控问题、国有资产管理者考核问题也需要重新制定规则。

　　同样，股改也引起大家对不少法律缺陷和漏洞的关注。像在对价中非流通股股东的“承诺”的法律效力，完善证券投资基金的投票权制度、权证应用的法律障碍等等。

　　市场专家认为，目前通过试点已经迈出第一步，暴露出众多问题和缺陷实属正常。在试点阶段结束后，需要监管层针对上述问题，早日进行制度建设，倡导制度创新，推定股改高效顺利进行。