第二批试点公司：四大特点很显著

　　□本报记者 彭松

　　在今日中孚实业(资讯 行情 论坛)发布其股权分置改革说明书后，第二批42家试点公司的股改方案已全部亮相。作为股权分置改革全面推开前的最后一次试点，这42家试点公司改革中所传递出的信息，正是市场关注的焦点。回顾第二批试点公司股改的具体方案及沟通过程，可以总结出与第一批试点有所不同的几大特点。

　　在第二批试点公司的改革过程中，公司与股东之间的沟通更为充分；随着更多类型的公司参与改革，股改方案呈现出更大的多样性，权证等金融工具也开始得到应用；对价支付方式和比例也显示出较多共性，有助市场预期进一步明确；除确定对价比例外，股改过程中试点公司也更注重改善治理水平，完善股东共同利益机制。

　　股东与公司沟通更为充分

　　与首批试点相比，第二批试点公司股改方案出台过程中，公众股东、上市公司及控股股东之间的交流和沟通显得更为充分。

　　从入选试点到股改方案出台，第二批的试点公司留给股东们商讨方案的时间更为充足。在首批试点中，金牛能源(资讯 行情 论坛)最晚公布方案，从其公告入选试点到方案发布，有5天时间可供协商。而在第二批试点中，最早公布方案的吉林敖东(资讯 行情 论坛)，从其入选试点到发布方案，也有6天时间。而最后公布方案的中孚实业，间隔的时间则有整整一个月。平均而言，第二批试点公司有约两周的时间供股东们与公司交流。

　　第二批试点过程中，试点公司采取了各地投资者见面会、网上路演、视频会议、电子留言系统、公开信等多种方式来实现与投资者的交流。多种沟通途径的同时提供，使包括机构投资者、普通公众投资者在内的各类股东都有比较畅通的与公司交流的渠道。

　　虽然有个别公司存在沟通流于形式的问题，但对于大多数公司而言，股东们的意见对最终的方案有着重要影响力。在接到股东们的意见反馈后，部分公司对原本的改革意向作出了修改，选择了股东更容易接受的方案。另外一些公司则在方案公布以后，又根据股东的意见，对方案作出继续的调整，针对股东的一些疑虑，给出了进一步的承诺。

　　股改方案更为丰富

　　第二批试点公司家数众多，相比首批公司而言，在公司类型上也有更广泛的代表性。部分公司还涉及到如大股东占款、内部职工股、非流通股股份被冻结等特殊情况。因此，在股改的具体方式上，第二批试点公司也呈现出更丰富的多样性。

　　除了送股、派现等主流的对价支付方式以外，缩股、权证等一些新的方式也在第二批试点中得到应用。而农产品(资讯 行情 论坛)所采用的大股东承诺流通股可定价回售的创新方式，则为那些大股东持股比例较低的公司开展股权分置改革提供了新的思路。

　　针对第二批试点公司中所涉及到的一些特殊情况，相关公司也在股权分置改革方案中作出了相应安排。比如申能股份(资讯 行情 论坛)，针对其募集法人股，则采取的是既不支付对价也不获得对价的方式；对于存有内部职工股的华发股份(资讯 行情 论坛)，公司则在向普通流通股股东10送3的同时，也向内部职工股股东支付一个较小比例的对价；而作为涉及到大股东占款问题的郑州煤电(资讯 行情 论坛)，公司则在股改方案中作出了通过定向回购的方式解决大股东占款的安排。

　　在控股股东的承诺条款方面，第二批试点公司也呈现多样化的特点。除了在减持期限方面的承诺以外，宝钢股份(资讯 行情 论坛)、长江电力(资讯 行情 论坛)等大型国有控股公司的大股东都承诺了一定期限内的控股地位；另外一些公司则约定了未来的减持价格底线，其中有些公司的承诺底线比当前股价要高出一倍以上；而为保持股改后股价的相对稳定，还有一些公司则承诺在一定条件下，将对公司股票进行增持。

　　对价支付共性渐趋明显

　　虽然42家公司具体情况不同，其股改方案也各有特色，但总体来看，42家公司在对价支付方面，开始呈现出明显的共性。业内人士认为，这种共性特征，应当会对市场的整体预期和下一步的股改工作产生重要的影响。

　　在对价支付方式方面，除了少数公司采取创新方案以外，送股及送股加派现成为绝大多数试点公司的共同选择。这应该意味着，要让投资者愿意接受，股改方案应该尽量简单明确，尽量少涉及不确定性因素。

　　如果将其他的对价支付形式也折算成送股模式，超过7成试点公司的送股比例都在10送3以上。其中，又以10送3至10送4之间的试点公司家数最多，占比超过总数的一半。虽然各家公司非流通股股份占比、市净率水平、盈利前景等影响对价支付的因素各不相同，其对价比例并不能简单比较，但总体而言，为了获得流通权，非流通股股东必须支付相当幅度的对价以保证股改之后流通股股东利益不受损害，这已经成为各方的基本共识。

　　重视改善公司治理水平

　　在第二批试点公司的股改过程中，还可以观察到，上市公司对于以股改为契机，改善治理水平，建立股东共同利益机制给予了更多的重视。在第二批试点公司股改方案中，已经有不少直接优化公司治理结构的举措。

　　在42家公司之中，有6家公司在股改方案中作出了股权激励计划方面的安排。其中部分公司是由非流通股股东在支付对价后拿出一定比例股份作为激励计划来源，另外一部分公司则是约定管理层以一定价格受让部分非流通股股份来达到股权激励的目的。通常而言，在实施股权激励之后，公司高管将有更大的积极性来改善公司经营水平，从而实现经营层与股东的共赢局面。

　　不少试点公司大股东作出了未来减持股价的底线承诺，还有公司则将对价支付比例与公司净利润增长率进行挂钩，这样的制度安排也有利于降低流通股股东所面临的风险，更大程度使两类股东之间利益挂钩，从而完善和健全公司股东的共同利益机制。　

　　(整理：每文)