2005年第二季度中国上市公司并购报告

　　2005年第二季度并购交易市场发展平稳，上市公司成交笔数和金额较为平淡。根据全球并购研究中心的统计资料，国内上市公司第二季度累计发生并购交易142笔，较上季度增加30笔；成交金额为181亿元左右，较第一季度280亿元同比下降了35%。第二季度的最大兴奋点是外资并购的热潮再起。

　　二季度并购市场综述

　　并购趋势指数选取上市公司并购交易规模指标和活跃程度指标，统计整理一定时期内的信息数据，经过技术处理后，计算综合指数，以月为单位制作发布，反映上市公司并购交易的趋势概况。

　　点评：

　　2005年第二季度并购指数走势呈扁V字分布，季度中旬指数表现相对低迷，但整体表现依然在1000点以上，并在二季度下旬的6月，指数有明显回暖的迹象。

　　并购市场 走势平稳

　　2005年第二季度并购交易市场发展平稳，从上市公司成交笔数和金额来看，较为平淡。根据全球并购研究中心的统计资料，国内上市公司第二季度累计发生并购交易142笔，较上季度增加30笔；成交金额为181亿元左右，较第一季度280亿元同比下降了35%。总体而言第二季度的国内A股上市公司并购交易由于出台新政策的影响而走势平淡且没有巨额交易的发生，第二季度的最大兴奋点是外资并购的热潮再起。

　　股改启动 市场观望

　　全流通问题的解决进入了关键时刻，证监会在4月底股权分置改革试点方案的提出，使得整个资本市场议论纷纷，上市公司更是小心观望。虽然不会影响到大交易的最终成交，但一定程度上影响小案件的交易。金属与非金属行业、石化、零售百货业等国内上市公司并购案乏善可陈。

　　中国企业海外并购再掀热潮

　　中国已不仅仅是廉价的制造业中心，中国大型企业正依托强大的经济实力开始在世界范围内进行着收购行为。无论是4月13日，中海油收购加拿大MEG公司股权，5月17日，TCL通讯收购AP所持T&A公司45%股权；还是6月21日，海尔报价12.8亿美元竞购美国家电巨头美泰公司；以及6月23日，中海油向美国石油公司优尼科提交了185亿美元的收购报价，无不体现了中国企业对海外收购的热情。

　　究竟是什么深层因素推动中国企业竞购海外公司呢？

　　通过分析，不难理解，拥有13亿人口的中国随着经济和社会的不断发展，必须找到新的经济增长点来保持国内社会稳定。并且，随着竞争加剧、监管力度加大等因素影响的进一步显现，中国公司所面临的持续发展空间将进一步缩小。为获得更大的生存空间，通过大规模的并购国外企业的手段进入海外市场、扩大国际化经营战略，已然成为有实力的中国企业的不二选择。而实施跨国并购的企业数量、并购涉及金额及复杂程度必将随着经验的积累而进入一个新的阶段。

　　另外具体分析，中国企业之所以敢于以较高代价去收购，一方面表示它们相信自己有能力通过降低成本来稳定在海外市场原有市场份额；此外它们也想通过收购国际知名品牌，建立新的海外销售渠道去夺得新的市场，以求在做大企业的同时赢得更多的利润空间，最终成为业界的强者。

　　并购产业观察

　　第二季度在国内并购交易市场整体于一个蛰伏期时，电子行业仍然相对较为活跃，有数笔交易发生。

　　一直以来，西方发达国家由于生产成本的不断增加，纷纷将产业转移到国外，中国内地正逐步成为电子行业的世界工厂。同时内地电子行业中的电器、通讯设备和电子元器件等属于高技术资本密集型制造业存在核心技术以及资金需求不足的问题，所以外资与上市公司联姻成为一条捷径。同时《外商投资产业指导目录》等相关政策出台，电子信息成为我国政府积极鼓励投资的领域。因此，电子行业成为外资并购的多发地带。

　　具体而言，集成电路和半导体行业，外资在国家政策的支持下已经大举进入内地市场；消费类电子行业，由于市场化程度较高，拥有完善的分销渠道，也是外资并购的重点之一；而电子元器件行业，则急需通过与外资的合资合作，获得核心技术以提升产品的技术含量和附加值，面对激烈的行业竞争的挑战。

　　最具影响力的并购事件

　　1、中海油收购加拿大MEG公司股权

　　2005年4月13日，中国海洋石油总公司(以下简称中海油)宣布：其下属的中国海洋石油有限公司(简称有限公司)通过其全资子公司CNOOCBelgiumBVBA，与加拿大MEG能源公司(简称MEG)就收购其16.69%权益一事签订合同，并已为此项收购支付1.5亿加元。

　　MEG是一家位于加拿大卡尔加里专注于油砂业务的公司，在加拿大阿尔伯塔省拥有52个连续的油砂区块的租赁许可证100%的工作权益，总面积达32900英亩。

　　2、澳洲联邦收购杭州商行19.9%股权

　　2005年4月21日，杭州市商业银行与澳洲联邦银行签署战略合作关系协议。根据股份认购协议，澳洲联邦将斥资6.25亿元人民币买入杭州市商业银行19.9%的股权。分析认为，此笔交易的每股价格约为2.5元人民币。

　　3、汇丰81亿港元增持平安保险9.91%股份

　　2005年5月9日，平安保险表示，汇丰控股全资子公司--汇丰保险与高盛集团及摩根士丹利毛里求斯投资控股有限公司(摩根士丹利直接投资部管理的基金所控制的公司)达成收购协议，以81亿港元收购两家公司持有的平安保险9.91%股权，从而将其持有平安股份的比例增加到19.9%。本次转让的股份均为不能在市场上流通的法人股。

　　交易尚需中国保监会以及其他相关监管机关的批准。

　　4、TCL通讯收购AP所持T&A公司45 %股权

　　2005年5月17日，TCL集团发布公告，其子公司TCL通讯与AP公司(阿尔卡特子公司，持有T&A公司45%的股权)订立《框架协议》，收购AP所持T&A公司(TCL并购阿尔卡特手机业务后双方共同设立的公司)45%股权。至此，TCL通讯科技持有T&A公司的股权由55%增加为100%，而 AP公司则全部退出。

　　5、东航10亿元收购云南航、西北航 将完成整体上市

　　2005年5月18日，中国东方航空股份有限公司发布公告称，已与其控股股东、中国东方航空集团公司签署了《转让协议》，拟向东航集团收购其全资下属子公司中国东方航空西北公司和中国东方航空云南公司拥有的全部航空主业及关联资产。

　　交易双方初步确定此次转让价格为人民币9.86亿元。业内人士表示，此举标志着东航将完成集团航空主业的整体上市。

　　6、中石油207亿人民币购母公司资产

　　2005年6月10日，中国石油天然气股份有限公司(0857HK；简称中石油)正式向外界宣布：将斥资207.4125亿元人民币(约合25亿美元)收购母公司中国石油天然气集团公司(即CNPC)旗下中油勘探开发有限公司(即CNODC，继续沿用中石油集团的海外子公司名字，简称中油勘探)50%的股权，并已提交8月16日的股东特别大会表决。

　　7、汇金重组银河证券

　　2005年6月15日，经国务院批准，汇金公司拟出资对银河证券进行重组，第一步数十亿元人民币的出资即将到位。

　　中央汇金投资有限责任公司是2003年由国务院批准设立的国有独资投资控股公司，主要职能是代表国家行使对重点金融企业的出资人的权利和义务，支持其落实各项改革措施，完善公司治理结构，保证国家注资的安全并获得合理的投资回报。

　　8、美国银行入股建行19.9%

　　2005年6月17日，建设银行与美国银行签署了关于战略投资与合作的最终协议，美国银行将分阶段对建设银行进行投资。首期投资25亿美元购买中央汇金投资有限公司持有的9%建设银行股份，第二阶段将在建设银行计划的海外IPO时认购5亿美元的股份，未来数年内美国银行还可增持建设银行股份，最终持股可达19.9%。

　　这项25亿美元的交易成为迄今为止外国公司对中国内地公司的最大单笔投资案，而美国银行也成为中国四大国有商业银行引入的首家境外战略投资者。

　　中国并购季度报告由上海证券报、全球并购研究中心和中国并购交易网联合推出。本期报告由万盟投资管理有限公司执笔。