何家成：公司治理结构及机制与效率(3)

　　公司治理结构及机制与效率(3)

　　——公司治理案例的国际比较

　　●十六大后，地方国企的股份制改革步伐明显加快，民营企业成为大股东的现象迅速增加。在这类企业，这些改革带来的一个可喜的变化，是随着产权的改变，大股东代表损害 大股东利益问题得到了改变。当然，这些改革并没有解决经营者损害股东利益、大股东损害小股东利益这两个问题。所以，仍需在完善公司治理上下大功夫。

　　●公司治理是现代企业制度的核心，董事会是公司治理的关键。90年代以来，美国大公司改进公司治理的重点，不是规范股东大会、经营班子，而是改进董事会。我国各类企业在建立现代企业制度过程中，也应把完善董事会制度作为重点。

　　□何家成

　　4、产权变化与治理效率

　　到2002年底，法国电信、澳大利亚电信、韩国电信、意大利电信，都已从国有独资企业，改成了国有控股、参股甚至完全私有的公司，但带来的治理效率存在很大差异。

　　(1)国有独资改为国有控股

　　澳大利亚电信、法国电信，都从国有独资改为了国有控股的企业。改制后，法国电信并未下功夫去完善公司治理，治理效率仍低。相反，澳大利亚电信对公司治理进行了较大的改革，也带来了较高的治理效率。

　　澳大利亚电信改为国有控股公司后，在完善公司治理上有以下特点：一是在董事组成上，12名董事中，有11名独立董事，而且没有一个独立董事是由政府官员担任。 二是在经营班子组成上，绝大多数是从市场招聘的职业经理人。三是在薪酬安排上，独立董事的收入不高，但经营班子成员的薪酬很高，CEO的薪酬更高。四是在职权安排上，国家作为控股股东，仅在股东大会上行使权力。这样，只“治理企业”，不“管理企业”，较好解决了“婆婆”加“老板”的问题。

　　(2)国有独资改为私人企业

　　韩国电信、意大利电信，都从国有独资改为了私人企业。随着产权的变化，韩国电信对公司治理进行了彻底改革，带来了较高的治理效率。而意大利电信并没有因产权变化而改革公司治理，治理效率仍很低下。

　　意大利电信改为私人企业后，公司治理仍存在多方面的问题：一是股东大会的权力过大，只是从过去的操纵在国家控股股东手上，转变到操纵在私人控股股东手上；二是董事会、经营班子的主要成员，都是大股东的代表。董事会、经营班子操纵在大股东手上；三是独立董事制度作用不大。独立董事的比例小，独立性标准又低；四是监督机构不起作用。既设有监事会，又设有审计委员会，看起来既有事后监督，又有事前监督、事中监督，但这两个机构都没有履行监督职责所必需的监督权力，所以只是“摆设”。意大利电信公司治理存在的问题值得重视。有些问题在我国少数上市公司中也存在。比如，不重视改革监事会，靠增设审计委员会的做法，在实践中大多难以解决原有的问题，可能又会造成机构重叠、增加摩擦和费用的新问题。

　　(3)意大利国企的民营化

　　80年代起，国企民营化浪潮席卷西方社会。1979年，撒切尔夫人上台后，把“非国有化”(denationlization)正式改为“民营化”(privatization)。我国也有一些人将其译为“私有化”。在发达国家，如果说80年代以英国、法国的民营化具有代表性，那么，90年代意大利、德国、西班牙的民营化是具有代表性的。这里重点介绍意大利国企的民营化 [31]。

　　第一，民营化的目的。80年代意大利国企的民营化动作不大。90年代后民营化进程加快，主要原因是欧盟一体化步伐的加快，特别是1991年《马约》的签订[32]。当时政府推行民营化的目的，一是提高效率。通过民营化，提高国企的经营效率，使它们能够更好地在欧元区生存，并应对经济全球化带来的激烈竞争。二是减少债务。通过民营化获得资金，用以偿还公共债务，逐步使公共债务与GDP之比降至《马约》规定的60%以下。三是促进公平竞争。欧盟各项经济法规中，一个重要原则就是政企分开，政府不能既当裁判又当球员，这样才能保证市场竞争的公平性。为此必须排除一个成员国企业与其他成员国企业之间可能存在的不公平竞争。实际上，据国外一些学者对90年代100个国家国企民营化的研究发现，对政府来讲，推动民营化最重要的目的是增加收入。1999年后半年，这100个国家通过民营化得到的收入是1万亿美元。与此同时，从80年代到90年代末，国企产出占GDP的比重，在发达国家从近10%平均下将到5%以下，在发展中国家从15%以上下降到5%左右[33]。

　　第二，民营化的过程。一是计划先行。1992年意大利政府宣布实施一项庞大的改革计划，4年内将食品、钢铁、能源、交通、保险和金融等行业的国企全面民营化。二是法律保证。为配合民营化的开展，国家相继出台了82个与民营化相关的法规。比如，根据法律，当时的意大利国库部被指定为负责民营化的政府部门。1992年起，对“中央的国有有限责任公司”，通过清产核资，进行股份制改造，其股权暂归国库部掌管。三是方法选择。方法选择至关重要，这涉及经济因素，比如资产评估十分复杂，也涉及政治因素，比如廉洁、公平。西方民营化主要分为两种方式[34]，一种是“出售法”(trade sale),包括拍卖出售、经理/员工购买(MEBO)、出售加上市、机构投资者收购、国企收购等。中小型国企的民营化，主要采用这种方法；另一种是“上市法”(share issue privatization)，大型国企的民营化，主要采用这种方法。据1992年一项对92个国家国企民营化的调查，近60%的国企采用的是出售法，不到40%的采用的是上市法。据1999年一项对49个国家国企民营化研究发现，一国政府财政越困难，政府在国企民营化方法选择上越保守，上市法被采用的越多，但大陆法国家是例外[35]。所以，意大利主要采用的是出售法。出售法存在的最大问题是，容易在社会公平问题上引起争议，好处是有利于民营化后企业的稳定与发展。四是关系确定。确定民营化后的国企与政府的关系，也是国企民营化过程的一个主要环节。发达国家主要采用两种方法[36]，一种是金股(golden share)。设立金股的目的，是为了保护民营化后的国企立刻就被其他企业收购，并给新的经营班子提供适应市场竞争的机会。具体做法是，在《公司章程》中规定，没有特殊股东比如国家的同意，不得改变公司的控股权。这种做法，在某些特殊领域比如军工十分有用，但也可能成为政府不恰当干预的手段；另一种是剩余股权(residual shareholding)。国企民营化采用上市法，可能会遇到价格不理想的情况，因此，政府保留一部分股权，在规定的时间内暂不上市，在这段时间待股价合适时再出售。意大利采取的是金股做法。

　　第三，民营化的结果。一是面上的进展。1992年至2001年2月，共有666.5亿欧元的国有资本实行了民营化[37]。二是重点国企的进展。伊利集团原是意大利最大的国企[38]，仅1992-1998年，伊利集团民营化的国有资本就占全国民营化总值的40%。三是民营化的成效。在意大利，多数人认为民营化基本实现了预期的目标，而且为公民提供新的投资场所。比如，过去国债的利率高达10%以上，是公民可靠的投资方向，但国家背上了沉重的负担，后来国库券的利息降为4%左右，公民因此将投资转向了股市。

　　第四，民营化的障碍。2001年以来，意大利的民营化进程放缓。主要原因是，几乎所有未民营化的国企都存在出售障碍。具体地讲：一是有些公司年年亏损，劳工问题成堆，对市场缺乏吸引力，如国家铁路局、国家航空公司。二是有些企业牵涉到过多的政治利益，如国家广播电视控股公司。三是有些企业转让存在税收障碍，如罗马世博会公司，其地产牵涉到增值问题。四是有些企业属于特殊行业，如精密机械公司是军工企业，再如国家邮政局、国家印钞公司，欧盟对此类公司的民营化，还无强制性要求。

　　前几年，在我国上市公司已出现一些民营企业收购国有股并成为控股股东的情况。十六大后，地方国企的股份制改革步伐明显加快，民营企业成为大股东的现象迅速增加。在这类企业，这些改革带来的一个可喜的变化，是随着产权的改变，大股东代表损害大股东利益问题得到了改变。当然，这些改革并没有解决经营者损害股东利益、大股东损害小股东利益这两个问题。所以，仍需在完善公司治理上下大功夫。特别是这些改革中，还出现了一批管理层收购(MBO)、员工普遍持股以及主辅分离、辅业改制的企业，对于调动经营班子和全体员工的积极性，具有重要的作用，但如何完善这些企业的公司治理，也需探索。

　　三、不同行业公司治理的国际比较

　　公司治理是现代企业制度的核心，董事会是公司治理的关键。90年代以来，美国大公司改进公司治理的重点，不是规范股东大会、经营班子，而是改进董事会。我国各类企业在建立现代企业制度过程中，也应把完善董事会制度作为重点。从上市公司如何完善独立董事制度，到一股独大的混合所有制企业，如何规范董事会的运作；从国有或私有的独资公司是否要建立董事会，到如何建立真正有效的董事会，都应结合国情，进行与时俱进、求真务实的探索。

　　1、基本概况

　　在公司治理方面，不同国家、同一行业企业的一些共同做法，是否适用于其他行业？为回答这一问题，下面进一步选择10个不同行业10家企业的公司治理进行国际比较。

　　这10家企业都属美国[39]，分别是沃尔玛零售(属多元零售业)、波音飞机(航空与国防业)、埃克森美孚石油(石油业)、辉瑞制药(制药业)、通用汽车(汽车制造业)、时代华纳(媒体业)、通用电气(多元金融业)、美国电力(能源业)、商用机器(计算机业)、福路工程(工程建筑业)[40]。

　　《财富》世界500强共分了50个行业。撇开银行、保险等金融业外，这里所选的10个行业，具有较强代表性。比如，我国通常讲的商贸类，在《财富》中分了7个行业：一是食品和药物商店，二是多元零售，三是专卖店，四是大宗贸易，五是电子与办公用品批发，六是食品与杂货批发，七是化妆品批发[41]。沃尔玛在这7个商贸类行业中，具有较强代表性。

　　这10家都属2003年《财富》世界500强企业。《财富》世界500强，是按销售额排名的，关注的只是“做大”的问题。而《福布斯》世界500强，是按销售额、利润、资产和市值这4个指标加权平均排名的，关注的是“做强”的问题。这10家除美国电力、福路工程外，其他8家都进入2003年《福布斯》世界500强[42]。按销售额，这8家在本行业都排在前3位。2002年除时代华纳、美国电力亏损外，其他8家均盈利，利润平均为60.8亿美元。

　　相关文章：

　　何家成：公司治理结构及机制与效率(1)

　　何家成：公司治理结构及机制与效率(2)

　　注释：

　　[31] 国有企业监事会：《对奥地利、意大利国有企业的考察报告》，2003年。

　　[32] 1991年12月11日，欧共体马斯特里赫特首脑会议通过了以建立欧洲经济货币联盟和欧洲政治联盟为目标的《欧洲联盟条约》(通称《马斯特里赫特条约》，简称“马约”)。

　　[33] W.Megginson等：《A Survuy of Empirical Studies on Privatization》,2000年8月。

　　[34] Brada对中欧、东欧的国企民营化概括了四种方法：一是出售，包括直接出售和间接出售(间接出售也就是上市法)；二是退赔(原没收的土地资产予以退赔)；三是凭证民营化；四是允许新建民营企业。

　　[35] 在奥地利，国企民营化比较注重员工的利益。比如，2003年国家又将持有的奥钢联公司34.7%的股权全部出售完毕。奥钢联公司是一家效益较好的企业。在民营化过程中，全体员工通过职工持股会共持有10.3%的股权，高级管理人员的持股比例略高于普通员工。每年从员工工资中扣除一定比例作为购买股份的资金，对新招收的员工，持股会从股市上购进股票出售给他们，员工离开公司时，必须将所持股份转给持股会，如果工龄达到规定的年限，可以按市价转让。这样，相对注重了公平，有利于民营化进程的稳定。

　　[36] Henry Gibbon:《guide for diversting government-owned》，2000年。

　　[37] 2002年底，中央的国有企业总资产为321亿欧元。

　　[38] 该集团成立于上世纪20年代，行业涉及金融、交通、航天、通讯、冶金、电力、机械等领域。1992-98年的5年间，其民营化金额达318亿美元。

　　[39] 10个案例的信息和数据，除特别说明的外，均来自他们各自的form —10K表和年度代理权报告，分别见各自的公司网站。

　　[40] 多元零售(general merchandiser)、航空与国防(aerospace and defense)、石油(petroleum refining)、制药(pharmaceutical)、汽车制造(motor vehicle and part)、媒体(entertainment)、多元金融(diversified financial)、能源(energy)、计算机(computer, office equipment)、工程建筑(engineering, construction)。

　　[41] 1、food and drug stores: carrefour .2、general merchandiers :wal-mart stores .3、specialty retailers :home depot .4、trading: mitsubishi(1),中化进出口(11)、中粮(16)。5、wholesailers:electronics. 6、wholesailers:food and grocery.7、wholesailers:health care.

　　[42] 《Forbes》，2003年9月中文版。