我国权证发行上市监管制度研究与设计(2)

　　权证的信息披露制度

　　权证的信息披露在遵循市场三公原则的基础上，又因为其衍生产品的特点而有所不同。具体而言，对于股本权证，发行人在履行上市公司信息披露义务的同时，也应同时履行权证信息披露义务；对于备兑权证，发行人对自身情况的信息披露则应主要关注自身履约能力的风险披露，而不用像上市公司一样披露自身的全部信息。

　　从权证信息披露的文件形式看，包括发行上市阶段的发行说明书、上市公告书，上市后的定期报告(年度报告和半年度报告，有的地区还要求季度报告)和临时报告。

　　从权证信息披露的内容看，主要包括：(1)权证发行上市情况的信息披露；(2)有关标的证券的信息披露；(3)权证交易信息的披露；(4)发行人情况的信息披露。

　　(一)权证发行上市情况的披露

　　权证发行上市情况的披露主要通过发行说明书和上市公告书完成。上述文件除了披露所发行上市权证的基本条款外，还应重点披露可能影响投资者投资决策的风险因素。

　　(二)有关标的证券的信息披露

　　标的证券为股票的，发行人应披露以下内容：(1)有关上市公司的基本情况，包括但不限于上市公司名称、法定代表人、住所、董事会秘书、联系电话、传真等；(2)标的股票价格资料，包括但不限于最近一年成交量，最高、最低价及各月份收盘价；(3)上市公司最近经审计的资产负债表及利润表。

　　标的证券为基金等其他证券品种的，发行人应披露标的证券的价格资料，包括但不限于最近一年成交量，最高、最低价及各月份收盘价。

　　(三)权证交易信息的披露

　　1、权证流通份额信息披露。权证流通规模越小，价格波动风险越大。如果投资者在美式权证存续期内陆续行权，那么有可能使权证流通数量不断缩小，权证价格扭曲和价格操纵的可能性也随之增大。我们建议：交易所应及时公布权证的流通数量，供投资者参考。

　　2、权证交易异常波动信息披露。当权证交易出现异常波动时，权证发行人应向交易所提交书面报告，对权证交易异常波动提出合理解释，以及是否存在应当披露而未披露的重大信息的申明。常见的异常波动包括权证交易价格连续三个交易日达到涨幅或跌幅限制的情况以及权证交易价格走势出现连续三个交易日同向变动，与此同时标的证券价格走势连续三个交易日反向变动等情况。

　　3、持有权证数量信息披露。对投资者持有权证数量的信息披露一方面是为了提高交易信息的透明度，另一方面也是为了与上市公司兼并收购法规相衔接。参考证券法的有关原则和规定：

　　(1)投资者持有对应相同标的证券的同种权证达到该权证已上市数量10%时，投资者应及时履行报告和信息披露义务。投资者持有已上市的对应相同标的证券的同种权证达到10%后，其所持权证比例每增加或者减少10%时，同样应履行上述义务。

　　(2)标的证券为股票的实券交割方式认购权证，在行权有效期内，投资者所持权证的可认购股票数，与所持标的股票的合计数，达到中国证监会有关上市公司股东持股变动等信息披露要求的，应按有关规定履行信息披露义务。

　　4、行权价格和行权比例调整的信息披露。标的股票因配股、增发、送股、派发红利、合并、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应根据情况调整行权价格或者是行权比例。行权价格、行权比例的调整原则及方式应事先约定并公开披露。

　　(四)发行人情况的信息披露

　　发行人发行无抵押备兑权证的，在其所发行权证存续期内，发行人应就其财务状况、信用状况的重大变化，或涉及的重大诉讼、合并、分立等情况，及时向中国证监会、证券交易所报告，履行信息披露义务。

　　上述财务状况、信用状况的重大变化是指：(1)发行人遭受或可能遭受重大损失，导致其净资产值低于最低保障限度的事项；(2)主要或者全部业务陷入停顿；(3)主要资产被查封、扣押、冻结；(4)发行人因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；(5)发行人决定解散或者被有权机关依法责令关闭等。

　　发行人如果发行的是股本权证或无抵押备兑权证，则在权证存续期间还应披露其年度报告和半年度报告，且重点披露关系到发行人履约能力的有关信息。

　　六大风险控制措施

　　(一)保密义务

　　台湾地区曾经发生事先散布、发布权证消息，引发权证概念股上涨，之后又取消发行进而获得股市波动异常收益的案例。为防止因权证发行信息提前泄露可能导致标的股票价格的大幅波动，各国(地区)证券法规普遍对权证发行信息保密作出了规定，如要求发行人应承诺在发行说明书披露前保守秘密，并不得利用未公开信息谋取利益等。

　　(二)避险与履约保障

　　各国(地区)证券法规普遍规定，如发行人发行的备兑权证是有抵押的或是部分有抵押的，发行人必须将相关标的证券或资产作为抵押物，由代表该备兑权证持有人的独立受托人负责保管。结合我国证券市场惯例，我们建议托管人由中国证券登记结算公司担任。

　　如发行人发行的是无抵押的备兑权证，则发行人必须在交易所设立专户作为发行权证之后建立避险部位及投资者将来要求履约时作为履约专户之用。为保障投资人利益，发行人应在权证上市前，依其所取得的信用评级向交易所缴纳履约保证金。

　　(三)标的证券买卖限制及报告制度

　　在防止发行人通过买卖标的证券来操纵权证价格，以及防止履约账户出现空头头寸方面，台湾证券交易所的经验主要包括：

　　(1)发行人自营部门于备兑权证核准发行后一个月内及到期前一个月内，除了基于风险冲销需求及监管部门或交易所另为规定的之外，不得自行买卖该标的证券;

　　(2)发行人应按月将前一月份其自营部门自行买卖所发行权证的标的证券的相关资料报告交易所；

　　(3)发行人应于权证存续期间每日上网申报权证预计避险部位与实际避险部位等信息。发行人申报的预计避险部位与实际避险部位连续3个营业日，或最近6个营业日内有3个营业日差异逾正负20%时，发行人应说明原因。若差异超过50%，交易所有权强制发行人执行避险冲销策略。

　　(四)涨跌幅制度与停牌制度

　　标的证券有涨跌幅限制，权证一般也应有涨跌幅限制。实行与标的股票股价涨跌幅限制相适应的权证价格波动限制，可以防止权证价格过度波动。当标的股票因信息披露、异常波动等原因发生停牌时，权证交易也应相应停牌。

　　当然，出于维护市场秩序的考虑，交易所可保留对权证交易单独停牌的权力。

　　(五)自动行权机制和行权期提示

　　由于权证产品对投资者还很陌生，为更好的维护中小投资者利益，建议引入自动行权机制。采用现金交割方式的权证，发行人应提供自动行权机制，即发行人承诺，权证在行权期满时为价内权证的，即使权证持有人未行权，发行人也将履行权证义务。

　　对于采用证券给付结算方式的权证，代为办理权证行权的本所会员应按约定在权证期满前的5个交易日向未行权的权证持有人提示行权期即将届满或按事先约定代为行权。

　　(六)违规处理

　　各国(地区)一般都建立了发行人违反权证发行上市制度的处罚条例，根据国际成熟市场的经验及我国法律相关规定，我们建议应在刑法和证券法中增加与权证的衔接规定。

　　结合交易所的法律地位和权限，我们建议交易所对权证发行上市的管理可以采取资格罚、名誉罚和财产罚相结合的方式，也就是针对不同违规情况，对责任人处以取消相关资格、设置权限、公开谴责或现金处罚等措施。

　　权证发行上市监管制度的概念及其设计原则

　　权证发行、上市监管制度是指政府监管部门和证券交易所规范权证发行、上市行为与过程的一系列规则及制度安排，其目标在于克服各种市场缺陷，保护市场参与者合法利益，维护市场的公平、透明与效率，促进市场机制的运行和市场功能的发挥。

　　在具体研究过程中，我们遵循如下一些原则：

　　(1) 借鉴国际通用模式

　　权证是最基础性的金融衍生产品之一，目前全球大部分证券交易所均已推出权证产品，并有与之适应的发行上市监管制度。借鉴国际通用模式和成功经验是我国权证发行、上市监管制度适应实践需要的重要保障；

　　(2)将国际通用模式与中国特定的市场环境相结合

　　作为一个新兴加转轨的证券市场，我国证券市场具有独特的法律环境、市场环境和运行机制。因此权证发行、上市监管制度设计必须将国际通用模式与中国特定市场环境相结合;

　　(3)从历史经验中吸取教训

　　我国证券市场在上世纪90年代初期曾推出过认股权证，但由于各种因素制约而未能继续发展。从历史教训中汲取经验，有助于我们更好地设计制度以防范权证运作风险。

　　课题协调人

　　上海证券交易所 范志鹏

　　课题研究员

　　缪恒生 陈晓升 杨国平 马骏

　　作者：申银万国证券股份有限公司

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