中国资本市场系列调查报告之委托理财

　　策划人语：挣扎在灰色地带的委托理财

　　上市公司委托理财滥觞于1996年的大牛市，炙热于1999年的5.19行情，至今仍绵延不息。然而，多年来委托理财一直处于资本市场的灰色地带，这既体现在上市公司利用种种打擦边球的机会在信息披露上的不及时、不充分，也体现在个别公司董事会在委托理财行为中存在猫腻。

　　显然，委托理财曾经有过的甜头已如鸦片般令上市公司欲罢不能。因其不顾市场规则顶风作案的公司有之；因其不惜倾囊最终引火上身全盘皆输的公司有之；更有甚者屡败屡战、屡战屡败，对委托理财有着令人难以理解的执著。然而，上市公司作为公众公司，其不务正业身陷委托理财甚至纠缠于相关纠纷，最终受害的将是证券投资者的利益。因此，从源头上减少上市公司委托理财风险，显得尤为迫切。

　　深交所对上市公司委托理财的专题研究显示：

　　上半年涉及委托理财的32家深市上市公司，18亿元的委托理财共亏损11362万元，平均收益率为-1.6%

　　 关联企业之间的委托理财渐渐增多

　　在披露采取固定收益模式的委托理财上市公司中，80%的约定收益率超过6%，其中3家达到10%以上

　　委托理财上市公司中，60%以上的公司不全面披露委托理财信息

　　理财现状继续堪忧 危机重重风险增大

　　日前，深圳证券交易所有关部门一项上市公司委托理财专题研究引起了业内人士的广泛重视，该份报告让我们看到，上市公司委托理财现状继续堪忧。

　　据统计，截至2004年6月30日，深市主板506家上市公司中有32家公司涉及委托理财，本期新增委托理财金额74500万元，本期收回委托理财94966.52万元，期末委托理财余额为179213.48万元，逾期未收回的委托理财本金和收益累计额为41011.3万元。

　　资料显示(见图一)，受行情的影响以及收益的诱惑，委托理财在2002年曾受到上市公司的追捧。此后，随着行情的变化，再加上一些上市公司也意识到委托理财的风险，委托理财的资金规模从2003年开始逐年减少。今年上半年的18亿资金中，主要系以前年度的委托理财延续到本期。

　　那么，委托金额绝对值的降低，是不是意味着委托理财情况有所好转呢？不是。深交所一位参与调研的人士告诉我们，由于部分证券公司资金链的断裂，一些受托人到期无法偿还上市公司委托理财的本金及约定收益，致使委托理财的涉险金额在增多。

　　综合以上种种情况，以深市公司为例，今年以来的委托理财主要呈现如下特征。首先，随着深圳综合指数(资讯 行情 论坛)的下降，委托理财的规模与涉及上市公司的家数逐年减少；其次，今年上半年，各上市公司委托理财收益几乎颗粒无收，甚至出现巨额亏损；第三，受托机构形形色色，既有综合类证券公司，也有经纪类证券公司，还有一些信托投资公司、资产管理公司和投资公司；此外，委托理财条款各异，为强占委托理财市场，受托方纷纷以高额的固定收益率作为诱饵，从而加剧了委托理财的风险。

　　上市公司颗粒无收 受托机构形形色色

　　根据统计，今年上半年在深市涉及委托理财的32家上市公司中，只有8家公司有收益，共计1069万元；有5家公司因为委托理财计提12431万元的减值准备；其余公司均无收益。总体来看，这18亿元的委托理财不但颗粒无收，还亏损11362万元，平均收益率为-1.6%，远远低于同期一年期银行定期存款利率。

　　考虑到一些上市公司对于逾期或涉及诉讼的委托理财没有足额计提减值准备，实际亏损额可能比这还要大。一些上市公司因为委托理财出现亏损而导致利润相对于去年同期大幅下滑。例如双环科技(资讯 行情 论坛)，因为委托德恒证券进行理财的3000万元资金未能按时收回，公司对此计提减值准备1500万元，导致净利润比去年同期下降88.25%。相对于以前的风光无限，如今的委托理财实实在在成了上市公司的窟窿。

　　至于受托机构更是形形色色、五花八门。其中，既有综合类证券公司，也有经纪类证券公司，还有一些信托投资公司、资产管理公司和投资公司。由于近年来一些证券公司随意挪用客户保证金，内部管理混乱，致使其信誉大幅降低，导致证券公司在资产管理业务中的份额逐年下降，而信托公司与资产管理公司的份额却稳步上升，且单笔的受托金额也比较大，例如新华信托与吉林泛亚信托，受托理财的金额分别为1.8亿元与1.1亿元。

　　正是由于受托人素质的良莠不齐，导致在委托理财实施过程中不可避免地出现问题，如德隆系下几个证券公司、闽发、汉唐、大连证券等问题券商就给委托方带来了巨额亏损与潜在的风险。

　　此外，还有一个值得关注的现象就是关联企业之间的委托理财渐渐增多。如天山股份(资讯 行情 论坛)在其大股东尚未正式变更为新疆屯河股份投资有限公司之前，就与潜在关联方德恒证券签订了6000万元、6个月的国债投资委托合同，公司控股子公司江苏天山水泥有限公司也将9000万元委托潜在关联方金信信托投资股份有限公司进行有价证券投资。

　　理财条款五花八门 触礁公司频频现形

　　根据所调查的32家样本公司签署的委托理财协议来看，各家公司的理财条款存在很大差异，几乎无章可循。这既体现在委托投资范围、委托期限上，也体现在双方约定的委托收益上。

　　从委托收益的确定方式来看，主要有收益分成、固定收益、固定收益加分成等三种模式。在披露的16家采用固定收益模式的公司中，13家固定收益率超过6%，其中南方汇通(资讯 行情 论坛)、张裕(资讯 行情 论坛)A、岳阳兴长(资讯 行情 论坛)等三公司所约定固定收益率超过10%。在目前股市低迷、国债票面利率较低的情况下，确定高额的固定收益率，显然是受托方为了吸引客户以强占委托理财市场，但这也增大了委托理财的风险，驱使一些受托人进行暗箱操作，随意挪用受托资产。

　　对此现象，有关业内人士指出，正是因为诸如此类的违规动作日益增多，不仅导致上市公司投资收益难有保证，也使得因委托理财触礁的公司频频现身。

　　信息披露遮遮掩掩 法制约束严重缺失

　　由于委托理财风险难以预测，且后果具有连锁效应，因此曾有人呼吁索性采取快刀斩乱麻政策，叫停上市公司委托理财。对此观点，一位上市公司治理问题的专家认为，倒也不必如此极端。

　　该专家说，就目前看来，委托理财存在的主要问题表现在：对委托理财的信息披露不充分、不及时；对委托理财行为缺乏有效的监控；大多数的委托理财协议存在法律风险，受托方的诚信风险较大。这些才是问题的根源所在。

　　有研究机构通过分析发现，目前上市公司委托理财风险集中体现在这样几个方面。

　　首先，不充分的信息披露助长了委托理财违规行为。

　　这种助长在现实中就表现为一些受托人随意改变委托投资范围、挪用客户的资金。更重要的是，一些上市公司或其经办人基于某种利益或其他原因而与受托人合谋，有意隐瞒委托理财信息，不及时充分地披露相关信息，使委托理财缺乏有效地监督。

　　此外，由于以前没有委托理财的相关信息披露规范，即使及时披露了委托理财的公司，大多数也没有完整地披露相关信息。在深交所的研究报告中亦指出，本期32家委托理财公司只有12家公司全面披露了受托方的基本情况、收益的确定方式、投资范围等必要的信息，而大多数公司却遗漏或有意隐瞒一些信息，导致投资者很难就该委托理财行为对上市公司的影响作出准确的判断。

　　第二，对委托理财行为缺乏有效的监控，委托理财决策程序极不完善。

　　深交所参与调研的研究员告诉记者，由于公司治理结构不完善，缺乏有效的投资决策程序，导致一些公司委托理财行为决策草率，上亿元的委托理财经董事长或证券投资部经理大笔一挥就轻松流出上市公司。

　　第三，大多数委托理财协议的法律风险较大。

　　第四，受托方的诚信风险较大。

　　综上所述，上市公司委托理财风险的存在无疑正成为我国证券市场健康发展之路上的一块绊脚石。(记者 王璐 殷占武)

　　[精彩观点] 问责理财亏损公司 明确受托机构资格

　　针对目前上市公司委托理财事项中存在的一系列问题，法律专家们提出如下几点政策建议。

　　首先，强化对委托理财行为的信息披露。

　　将信息披露贯穿到委托理财行为发生的全过程，让委托理财成为阳光下的作业。

　　深交所有关法律专家认为，在委托理财行为发生时，应要求公司全面披露收益的确定方式、投资范围、受托方的基本情况(包括资质、主要财务指标)等主要条款，并披露董事会选择受托方的理由及风险评价，以及独立董事的独立意见；在定期报告(包含季度报告)中及时披露委托理财的进展情况、收益情况及安全性；在委托理财到期时须披露收回情况，并与协议约定收益进行对比分析，说明差异的原因。

　　其次，在制度上完善相关法律法规的立法工作。

　　针对目前受托机构鱼龙混杂的局面，专家们表示对受托人的资格应加以明确。同时，对于委托方与受托方的权利与义务、保底条款的法律地位等予以规范。

　　此外，尽快制定《证券公司客户资产管理业务试行办法》的实施细则，对受托方具体业务的组织架构、运作模式和风险控制等作出明确的规定，督促受托人建立防火墙制度，将委托管理资产与自有资产严格分离。

　　再次，完善上市公司的治理结构，强化董事的责任。

　　国浩律师集团宣伟华律师认为，从根本上说，上市公司委托理财的风险是人的风险。任何风险最终都通过人而避免，也是通过人而发生。上市公司只是一个虚拟主体，所以要从人的角度去规范，治人才能治根本。

　　宣伟华认为，导致上市公司委托理财触礁事件屡禁不止的关键在于我国法律在义务与责任方面常常规定不明，或者只规定义务却忽略了责任，或者即使规定了责任，但通常限于行政责任和刑事责任，轻视了民事责任的追究机制。

　　因此，宣伟华认为，应建立、完善对上市公司董事会因决策失误为公司带来损失的行为必须承担连带责任的责任追究机制，将责任落实到人。敦促公司必须定期向委托方了解资金的变化及去向，并定期披露委托理财的进展情况，评估其风险与收益。宣伟华建议，应充分发挥独立董事的作用，对于委托理财事项须由独立董事单独发表意见。

　　另外，引入分类表决机制，对于变更募集资金用途用于委托理财的，须经一定比例的流通股股东表决同意方可。

　　此外，鼓励上市公司发展主业，同时加强金融创新，增加投资的品种。

　　这主要是指在融资政策上，对于运用募集资金进行委托理财的公司进行适当的限制，支持上市公司运用资金发展能增强核心竞争力的产业。

　　与此同时，受托人应当针对客户的需求，推出各种投资组合品种，降低委托理财的风险，提高委托理财的收益。

　　上市公司委托理财触礁案例

　　三峡水利(资讯 行情 论坛)

　　三峡水利因公司全资子公司重庆市万州区万河水电配送实业公司曾在北京融泰创业投资有限公司委托理财4000万元，造成亏损1467万元，万河公司将融泰公司起诉至北京市第一中院。

　　12月7日公司接到北京市第一中级人民法院民事裁定书，该院于2004年11月18日对本案裁定如下：冻结被告融泰公司的银行存款或查封其相应价值财产，限额为人民币500万元。

　　丰乐种业(资讯 行情 论坛)

　　丰乐种业2002年9月7日委托给上海博采企业发展有限公司理财款1.01亿元受大连证券案牵连，被公安部立案调查，涉及的资金及有价证券被司法冻结，造成该项委托理财预计损失7000万元。因此，丰乐种业在2002年计提了7000万元的投资减值准备，成为当年导致公司巨亏的原罪之一。

　　不幸中的万幸是，随着有关资产的解冻，公司今年10月中旬发布公告称，通过银行收回4000多万元理财款。

　　特发信息(资讯 行情 论坛)

　　特发信息于2003年9月10日和2003年9月12日与汉唐证券签订了两份共5000万元的委托协议进行国债投资，委托期限一年，约定收益部分与汉唐证券按七三分成。

　　今年8月因汉唐证券存在随意挪用客户资金等严重违规经营、出现巨额亏损等问题，监管机关已经全面介入。从各方面的情况看来，特发信息的5000万委托理财款已难以按原约定方式收回。为此，公司向深圳市中级人民法院申请诉前保全，申请查封、冻结汉唐证券相当于5000万元的财产。

　　据悉，法院已冻结了汉唐证券等额的财产。

　　天利高新(资讯 行情 论坛)

　　天利高新属于为数不多的同时身陷两家问题券商委托理财陷阱的上市公司。2003年4月28日，公司参股的上海里奥将自有资金5000万元委托给德恒证券进行理财，至今未能全额收回本息，筹码变现后仍有约2250万元的损失。

　　此外，其控股子公司新疆天利期货经纪有限公司在闽发证券的2000万元委托短期债券投资也遭受了血本无归的命运。

　　因问题券商而导致委托理财出现风险的部分公司

　　受累闽发证券的上市公司有10多家：庆丰股份(资讯 行情 论坛)近1亿元的国债托管无法收回；片仔癀(资讯 行情 论坛)6000万元国债账户被锁定；东方创业(资讯 行情 论坛)3000万元国债托管被非法质押；其他受累的上市公司及其未收回委托理财金还包括：古井贡(资讯 行情 论坛)3000多万元、金陵药业(资讯 行情 论坛)2000多万元、振华科技(资讯 行情 论坛)4000万元、洪都航空(资讯 行情 论坛)1.2亿元、龙溪股份(资讯 行情 论坛)1000万元、天利高新2000万元、福建南纸(资讯 行情 论坛)和青山纸业(资讯 行情 论坛)各500万元。

　　涉及与德隆系有关的委托理财的上市公司也有40多家：宝钛股份(资讯 行情 论坛)委托健桥证券国债投资的6000万元无法收回；茉织华(资讯 行情 论坛)的5000万元客户保证金被德恒证券挪用；交大科技(行情 论坛)(资讯 行情 论坛)委托中富证券国债投资5000万元被挪用；其他受累的上市公司及其未收回委托理财金还包括：合金投资(资讯 行情 论坛)1.44亿元、上工股份(资讯 行情 论坛)3000万元、湘火炬(资讯 行情 论坛)1亿元、渝开发(资讯 行情 论坛)4000万元、宁夏恒力(资讯 行情 论坛)8000万元等等。 策划人：王晓峰 殷占武 执笔：王璐