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□北京市赛德天勤律师事务所江晖李季先
透明度差、过度的信息屏蔽是造成“问题券商”的重要原因之一。随着“问题券商”的相继暴露并被处置，市场上要求建立券商信息披露制度的呼声日高，一些业内人士甚至比照外国即有券商信息披露制度模式提出了不少有价值的建议。但这些建议多数还处于为构建信息披露制度而鼓而呼的阶段，不是失于偏颇，就是过于空泛，以致所提建议脱离当今信
息披露制度立法实际，从而根本不可能进入相关监管部门“立法案”的视野。
根据券商信息披露制度法制化的国际经验，并结合我国券商发展的阶段，笔者认为，在我国构建切实可执行的券商信息披露制度必须跨过“四道槛”。
首先是“政策槛”，即我国券商监管机构(广义还包括证券业协会)对券商信息披露的监管政策取向或监管思路问题，其解决的是未来制度构建的披露原则问题。目前，我国对券商信息披露的监管思想与原则主要体现在《关于从事相关创新活动证券公司履行信息披露义务的公告》和正在热议的《证券公司短期融资券信息披露操作规则》中。从这些法律文本看，都是要求券商的信息披露必须在有利监管的情况下同时有利于投资人自由决策，即总体上是要求券商信息“充分披露”(实际上是面面俱到但缺乏纵深的“有限披露”)。但为了便于投资人在不同的券商间进行抉择，笔者认为，我国在未来券商信息披露制度立法时，除恪守上述一般原则外，还需要求券商的信息披露具有针对性并重点突出，譬如可以借鉴美国的“概览格式”，将“公平披露”、“重点披露”作为一项根本原则在未来的券商披露制度中确立下来。
其次是“内容槛”或者“体系槛”，即券商信息披露制度的基本法律内涵问题，具体指由证监会或其他拥有规则制定权的第三方机构对券商的信息披露进行统一规范的内容、形式、责任承担问题，其主要解决的是券商信息披露的逻辑结构和内容。关于此点，一直存有争议(当然该争议不是说券商信息披露制度应不应该有基本内涵，而是指其内涵的范围及究竟采用何种逻辑形式)，尤其是对于券商信息披露制度的法理逻辑，譬如是否应规定详实的报表格式、制度规定的法律效度等。但笔者认为，从体现立法的可操作性、公正性和公信力角度考虑，券商信息披露制度的基本内涵应至少包括四个方面：其一，强制性要求券商进行信息披露，并对违反者施以法律制裁；其二，对所披露信息的内容、格式与方式进行统一的规范(但可根据业务不同对其进行相应细化甚至有所区别)；其三，券商提供的财务报表必须经独立审计签证；最后，例外情形，主要指券商无须披露事项,如涉及券商的商业秘密、自营业务条款等。
再次是“技术槛”，即券商信息披露制度的法律技术规范，这主要指信息的法律分布结构和信息披露程序框架的搭建，是未来券商披露制度发挥作用的主要技术参照系或标准，其要解决的是券商披露制度具体适用的技术问题。鉴于券商的信息披露程序与信息的法律分布具有源上的同一性，如果不纠缠于机械的学理逻辑(注意不是法理逻辑)，二者在功能上完全趋同。故笔者认为可将之归于一处(当然如果将来是采用分散立法，那么分开也无防)，具体来说就是利用信息的层次性诸如内幕信息、有限披露信息、完全公开信息三层而采用不同层级的信息披露程序。
最后一个是“创新槛”，即券商信息披露制度的构建与券商创新之间的内在关系或者说二者间的博弈关系，其要解决的是券商披露制度的内在动力和如何保持活力的问题。一方面，券商信息披露制度对券商金融活动(含券商创新)的控制是金融监管的一项重要内容；而另一方面，逃避以券商信息披露制度为重要内容的金融监管是券商创新的一个重要内在根据。为了使券商信息披露制度不对券商创新产生负面影响，在将来券商信息披露制度构建时如何平衡券商创新和信息披露之间的关系将变得尤为紧要。对于此问题，笔者以为构建券商信息披露制度时可预设好对券商创新的保护性监管和预防性监管的界限，并以保护性监管为主，即在某种条件成就时，对于所披露的信息等级可灵活处理(但底线是不得损害投资人利益)，以保障券商的创新热情。
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