海外上市介绍之登陆美国

　　海外上市介绍——美国

　　一、美国证券市场概述

　　美国证券市场主要由纽约证券交易所(NYSE)、美国证券交易所

　　(AMEX)、纳斯达克证券市场(NASDAQ)等组成。

　　1、纽约证券交易所 (NYSE)

　　纽约证券交易所是美国历史最长、最大且最有名气的证券交易所,至今已有二百多年的历史，上市股票超过 3,600 种。该证券交易所约有 3,000 家总市值高达 1,700 万亿美元的大企业挂牌进行买卖,辖下共有 400 家左右的会员企业,每天约有 3,000人在交易场地工作, 20 个交易地点合共 400 多个交易席位。其交易方式也跟传统市场一样,是采取议价方式,股票经纪会依客户所开出的买卖条件，在交易大堂内公开寻找买主和卖主,经讨价还价后完成交易。

　　2、美国证券交易所(AMEX)

　　美国证券交易所是美国第二大的证券交易所，超过1,131支股票在此上市交易。 美国证券交易所的交易场所和交易方式大致都和纽约证券交易所相同，只不过在这里上市的公司多为中、小型企业，因此股票价格较低、交易量较小，流动性也较低。

　　3、纳斯达克证券市场(NASDAQ)

　　纳斯达克全名为全国证券交易商协会自动报价系统，成立于1971年，目前是众所周知的美国科技股交易中心。它通过计算机网络将全国证券经纪商组织在一起，及时准确地向其提供场外交易行情。它最初专门让投资者交易一些资本额很小的新创企业股票，但经过短短20多年的发展，上市公司数目、上市的外国公司数目、月交易额都已超过纽约证券交易所。

　　在纳斯达克上市的公司约有 4,100 多家,而约有近 2,000 家是高科技公司。在美国上市的网络公司中,绝大部份都在纳斯达克上市。而与电脑及电讯相关的公司则在纳斯达克上市公司中占有很大的比例。美国市值最大的全 5 家公司中,纳斯达克就拥有了英特尔 (Intel) ,微软(Microsoft) ,思科 (Cisco) 三家。

　　二、美国证券市场上市优势

　　中国公司在美国上市的优势主要体现在以下几个方面：

　　第一，市场的稳定性以及其代表的雄厚的资金来源为企业融资提供最大空间。对于包括中国公司在内的境外公司来说，对美国资本市场趋之若鹜的最大理由无不在于这一市场所容纳的雄厚资金。由于比较健全的法律制度和行之有效的市场运营，不仅是庞大的投资机构，就是零散的个人投资者也能通过很多方式将资金聚集起来使美国成为全球规模最大和最有效的资本市场。美国投资者对非美国公司的股票的投资大约占这些投资人所拥有的资金总额的12%。

　　　 第二，有助于提高公司的全球知名度和良好声誉。公司良好的知名度在一定程度上代表着公司的价值，而通过上市在美国的资本市场亮相，借助路演等方式以及媒体的曝光，取得类似促销的效应，能够提高企业的声誉。通常，股市分析师会跟踪公司的业绩，并定期预测公司前景，积极有利的报告将有助于提高公司股票的价格。

　　　 第三，强化公司的购并手段。上市使公司的价值能通过具有很高的折现性的美国股市的股票得以体现，而在美国上市的公司的股票往往被认可为购并的支付手段，买家往往更有可能接受股票作为支付工具。

　　　 第四，进一步促进中国公司的内部改革和提高公司治理的水平。美国市场更为严格的披露和公司治理要求，也将成为中国公司进行改革和实施广泛重组、提高在行业内竞争力的契机。

　　三、美国证券市场上市方式

　　通常而言，中国公司进入美国的资本市场可以采取以下4种方式：

　　1.普通股的首次公开发行(IPO)

　　美国证券法规定境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司完全一致。毫无例外，该境外公司必须进行注册。另外根据公司的规模以及以前在美国的披露情况，美国证监会还制定了不同的表格，以供境外公司注册使用。 基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会(SEC)和投资人披露同等的信息。对于境外公司来说，美国证券市场的披露制度是非常严格的。美国的财务披露和会计准则比许多国家的都要更加详细和严格。对此，很多境外公司不适应此种严格的监管制度，因此美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则，并不一定要实际地按照美国标准来制作。 此外，境外公司的股票一旦公开交易，该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向美国证券委员会报告。

　　2.美国存托凭证挂牌(ADR)

　　存托凭证是一种代表拥有外国公司股权的可转让证明，可在美国证券市场以美元报价、交易。存托凭证是美国投资者买卖外国公司股票的工具。根据美国证券法，存托凭证可被看作美国国内证券，任何外国公司如想在美国融资或吸纳美国投资均可发行存托凭证。迄今为止，还有中国联通(资讯 行情 论坛)、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。

　　存托凭证种类很多，按用途不同分不同等级。一级存托凭证，只允许通过柜台交易(OTC)方式买卖，不可以在证交所挂牌交易；二级存托凭证可以在证交所挂牌交易。一、二级凭证主要用于扩大股东规模。三级存托凭证可在美国主要证交所交易、买卖，主要用途是市场融资。

　　3.私募资金和美国证券法144A条例

　　私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与144 A条例关联的交易必须符合基本条件：(1)该证券必须只能出售给合格机构投资人；(2)证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；(3)卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；(4)卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144 A条例来免除证券法的登记要求。144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。

　　4.反向兼并

　　近年来，中国民营企业通过反向兼并(Reverse Merger)方式在美国上市方兴未艾。反向兼并，也称Reverse Takeover(RTO)，俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权。

　　与IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。

　　但是，反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径。所以，这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切，将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司，有助于其实现融资的长期目标。

　　四、美国证券市场上市标准

　　若境外公司选择在美国的交易所挂牌，便?要符合不同交易所的上市?定。国内公司通常都选择在纳斯达克市场上市融资，因此，本文将主要介绍纳斯达克的上市标准。

　　纳斯达克证券市场包括两个板块：纳斯达克全国市场(Nasdaq National Market)，当中包括于纳斯达克市场中比较大的及其证券成交比较活跃的公司；及纳斯达克小型资本市场(Nasdaq Small Cap Market)，当中包括许多正在迅速发展的公司。

　　要在纳斯达克全国市场挂牌上市，境外公司必?首先满足三?上市标准之一下面的全部要求，然后必须至少满足两个持续上市要求的其中之一(以确保上市地位)。其中一个及两个持续上市要求(确保不会被除牌)中的其中一个(标准详情请见下表一)。要在纳斯达克的小型资本市场挂牌上市，则必须满足其初次上市要求及持续上市要求(详见下表二)。