上市公司吸收合并的案例探讨

　　鑫牛投资

　　要点：

　　本文，针对以吸收合并的形式，公司之间的兼并案例进行探讨。吸收合并的最大优势在于，合并方没有任何现金支出，合并行为不会影响公司后续发展的资金需求。

　　由韦斯顿(J.F.Weston)提出的协同效应(synergy)理论认为，公司兼并对整个社会有益，它主要通过协同效应在效率方得以改进。

　　当前，我国非上市公司对上市公司的收购普遍采用支付现金购买股权的方式，而上市公司对非上司的收购普遍采用置换股权的方式。

　　换股、定向发股、吸收合并、新设合并等投行技巧，成为我国资本市场中较常见的资本运作方式，这也是当前国内部分产业由自由竞争阶段向垄断阶段发展的必然要求。

　　一、相关定义

　　公司合并：两个以上的公司按照法定程序变为一个公司的行为。表现形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。包括，以现金购买资产式兼并、以现金购买股票式兼并、以股票购买资产式兼并和以股票交换股票式兼并等几种方式。

　　新设合并：公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。

　　吸收合并：即兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。

　　二、案例

　　先前，我国证券市场中操作的案例主要为上市公司对非上市公司的收购，如：新潮实业(资讯 行情 论坛)通过山东新牟股份有限公司股东定向增发新股的吸收合并、青岛双星(资讯 行情 论坛)吸收合并青岛华星、亚盛集团(资讯 行情 论坛)吸收合并龙喜股份。上年，TCL通讯通过与母公司TCL集团(资讯 行情 论坛)换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市。

　　近期，百联模式——第一百货(资讯 行情 论坛)(600631)吸收合并华联商厦(资讯 行情 论坛)(600632)的具体方案。针对此案例我们作以分析：

　　华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份，折股比例为1：1.273；华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按照流通股折股比例换成第一百货的流通股份，流通股折股比例为1：1.114。华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货，华联商厦现有的法人资格因合并而注销，合并后存续公司将更名为上海百联(集团)股份有限公司。

　　方案特点：

　　1、以上海百联(集团)股份有限公司“集约化、专业化、再融资”的发展战略制定本合并方案；以为上海百联(集团)股份有限公司为主体的资产整合注入和再融资奠定基础。

　　2、现有的吸收合并方案是一个兼顾两家上市公司，二元结构股权，四方流通股东和非流通股东利益的一个最终选择或放弃方案，并特别设置了现金选择权。

　　3、两个股票估值方法，两个折股比例。流通股主要是市场价格作为估值标准，而非流通股主要是以?资产作为估值标准，而采用了两个折股比例是将非流通股和流通股分割成两个独立的市场来考虑,通过两个不同的折股比例来反映两种价值评估标准。

　　4、程序履行比较周密。两家公司在重整期间，为锁定风险、防范通过套利投机，长期停牌。

　　5、回避制度下，合并方案获股东大会通过，债权债务处理相对透明。

　　三、动因

　　1、为什么会有发生兼并行为？

　　中国入世，市场竞争加剧；

　　能源, 电讯, 金融服务, 汽车和服务领域的进一部开放；

　　行业合并成为争取更多市场份额的防御性战略。

　　为什么兼并行为得以实施 政府意图，国有企业改制的政府推动；

　　私有化进程改革，协同作用加深；

　　充裕的创业资本推动投资的高速增长；

　　技术融合成为发展的趋势；

　　减少重复功能以提高效率；

　　股东各方利益驱动；

　　证券市场的融资压力和企业再融资动力。