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-大势观察 -周茂清
目前，我国非上市公司股票交易的定位很不明确，流转渠道很不通畅，严重妨碍了股
份制企业应有功能的发挥。因此，如何解决非上市公司的股票交易问题，不仅是深化企业改革，建立现代企业制度的迫切需要，也是优化资源配置，发展社会主义市场经济的客观要求。
一、非上市公司的现状
据国家统计局第二次全国基本单位普查数字，截止到2001年底，我国股份制企业共有30多万家。这些企业除了1000多家上市公司外，其余均属非上市公司。我国大部分非上市公司是由国有大中型企业或有一定经济实力的集体企业改制而来，它们虽然在转变企业经营机制的过程中取得了一定成效，但由于自身的定位没有解决好，使其股票交易陷入进退维谷的境地，因此严重妨碍了股份制企业应有功能的发挥。主要表现为：
1、法律地位界定不清
由于特定的历史形成背景和独特的运行机制，我国的非上市公司从严格意义上讲是一种不规范的公司形态，之所以不规范，很重要的一点就是自身的定位没解决好。以非上市公司的主要类型——定向募集公司为例，按照国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》的规定，定向募集公司的募股对象严格限于内部职工和社会法人，但在实际发行过程中，内部职工股却大量流入社会成为社会公众股，社会法人股也仅以法人名义购买而在事实上却为个人所持有，从而形成了“内部股公众化”、“法人股个人化”的现象，定向募集公司在事实上变成了社会募集公司，由此，定向募集公司的法律界定也失去了其实质内涵。鉴于此，国家体改委于1994年6月通知立即停止定向募集公司的审批，并停止审批和发行内部职工股。1994年7月，我国《公司法》正式实施。按照该法的规定，以募集方式设立的股份有限公司只有社会募集一种，定向募集公司已经失去了存在的法律依据。这实际上使20世纪90年代初大量出现的定向募集公司和内部职工股成了必须依法重新予以规范的历史遗留问题。
2、监管体系难以建立
由于非上市公司的法律界定不明确，证券监管部门和工商行政管理部门都对其缺乏可靠的监管依据和有效的监管手段；更由于非上市公司的股票不能在公开的市场挂牌交易，广大股东特别是分散的个人投资者无法对其行使有效的社会监督，于是使非上市公司得以游离于政府部门的监管和股民的监督之外。尤其是《公司法》中未予确认，从而不具合法地位但却事实上继续存在的那部分定向募集公司，长期以来“股民难见其貌，新闻媒介难闻其声，工商部门难觅其踪”，已经成为典型的监管上的“真空地带”。
3、经营机制不规范
(1)“内部人控制”现象突出。
由于非上市公司的股票不能自由流动，广大股民被剥夺了“用脚投票“的权利，从而难以对公司管理层形成产权约束。在这种情况下，股东大会形同虚设，董事会和监事会流于形式，“内部人控制”在非上市公司中成为相当普遍的一种现象。
(2)信息披露制度未建立起来。
在股票不能进行公开、合法交易的情况下，经营者很少有披露信息的压力，因为股民既不能退股，也不能将其抛售变现。因此，在我国的非上市公司中，几乎都未建立起制度化的信息披露制度和财会公开制度，股东根本无从得知公司募股资金的使用情况、财务状况以及经济效益状况，更谈不上有效的社会监督；相反，一些公司还存在着严重隐瞒、欺骗投资者的行为；一些公司为了逃避投资者的监督，甚至频繁地变动营业地点和更换电话号码，与投资者玩起了捉迷藏的游戏。
(3)股息红利政策不兑现。
许多非上市公司在招股说明书中都承诺按期分红，有的公司还承诺了比较高的分红比，但在实际经营中，现金分红的公司很少。一些公司在中小股东的压力下，实施了送红股的分配方案。但对于股权不能流通、转让的非上市公司而言，送红股无疑是“画饼充饥”，股东永远吃不着这张饼，既不能分红，又不能把股权合法流通变现。
上述现象的存在，既严重损害了股东权益，也给非上市公司的社会形象造成了严重的负面影响，使股份制改造进程严重受阻。
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