OTCBB潜入中国 借壳OTCBB谨防四大陷阱

　　李敏/文

　　借着纳斯达克的光环，一个以前不为人知的资本市场-OTCBB悄悄潜入中国。在资本掮客巧舌如簧的鼓吹中，OTCBB俨然成了暗渡海外资本市场的秘密通道。

　　对于众多艳羡向往纳斯达克而不得其门而入的中国企业而言，OTCBB(针对中小企业及 创业企业设立的电子柜台市场)似乎是一种难以抗拒的诱惑。然而，在那布满虚幻的鲜花背后，是一个个为民营企业家们所不知的陷阱。

　　OTCBB的诱惑

　　在我国，由于长期以来所形成的国有资产占控制地位的所有制模式，以及政府在资本市场上的倾斜政策，使得十多年来中国证券市场的绝大部分份额被国有大中型企业所占有，而众多的中小型企业，特别是民营企业，很难从其中分得一杯羹(据统计，在深、沪两市的上市公司中，民营企业只占6%的比例)。

　　于是，不少中小企业努力寻求以海外上市的方式来解决资金问题，其中买壳上市便是一种重要方式。由于美国几个主要证券市场的上市费用高、条件苛刻，致使国内众多中小企业望而止步，于是，在很多中介商的鼓动下，不少考虑选择到OTCBB买壳上市。这不仅避开了漫长的审批过程，也大大节省了费用，同时因为OTCBB属于“未上市股票市场”，中国证监会还未将到OTCBB上市纳入监管视线之内，因此只要买到壳资源，企业一般都会上市成功。

　　近三年中，大约有十几家国内企业在中介商的帮助下，通过买壳的方式，实现了到OTCBB的上市。比如深圳的中国贸易网，蓝点Linux公司，北京的世纪永联等。更早一些上市的企业还有成都火炬网，北京的红帆通信、信海科技、华清实泰公司等等。

　　“现在，一个月内大约有30至40家民企向我们咨询去美国OTCBB市场买壳上市的事宜。”一家赴美上市财务顾问公司负责人对媒体透露。

　　OTCBB≠NASDAQ

　　OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场。由于OTCBB是由纳斯达克的管理者全美券商协会(NASD)管理，并且OTCBB的股票也是由做市商(Market Makers)通过纳斯达克工作站II进行报价，所以很多人包括一些媒体把OTCBB错误地等同于纳斯达克市场。

　　事实上，两者有着本质上的差别。OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，它既不是纳斯达克市场，也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板。

　　中介机构经常所鼓吹的到美国纳斯达克上市，只不过是偷换概念。他们所谓的纳斯达克或者纳斯达克副板实际是与纳斯达克完全分离和有本质不同的OTCBB市场。很多中介机构就是借国人对海外资本市场的不了解以及求上市心切，混淆纳斯达克和OTCBB的概念，将OTCBB上市等同于纳斯达克上市。

　　在国际资本市场上，主流的国际投资商从来不会推荐中国公司去OTCBB买壳，它只是一些中介机构利用中国企业缺乏经验，从中渔利罢了。由于OTCBB市场上充斥着很多由于各种原因而形成的便宜壳公司，因此，许多中介机构纷纷游说中国企业到此上市。他们往往手里已经持有大量的壳资源，为了将手中的壳推销出去，收回成本，往往不择手段，把到OTCBB买壳上市描述得天花乱坠。在这个市场上，到处充斥着几美分的垃圾股票和空壳，企业几乎融不到什么资。

　　上市≠挂牌

　　在国内，由于股票发行后即获得上市资格，我们会把上市和挂牌等同。而在美国，上市和挂牌是两个截然不同的概念。在美国，交易(trading)并不等于上市(listing)。OTCBB市场上的公司，不是挂牌上市公司，只能叫美国店头市场公司，或叫柜台交易市场，由十几个造市商互相交易。

　　上市是指已经发行或拥有外部股票的公司把自己变成一个公众公司，其股票可以在公开的市场上进行交易，这个市场可以是纳斯达克等主板市场，也可以是OTCBB、Pink Sheets等低层次的柜台交易市场；而挂牌是指公司符合一定挂牌条件后，通过美国证券交易委员会(SEC)的审核批准，在提供挂牌服务的机构(如纳斯达克等)挂牌。

　　同时，因为OTCBB并不是发行商的挂牌服务机构，而只是一个会员报价系统，OTCBB没有挂牌上市的条件和标准，它也不和上市公司有任何关系。可以说，OTCBB没有提供挂牌服务的资格，它只是一个报价的媒介。因此，在OTCBB上市的企业，不是真正的挂牌上市公司，只能叫做在柜台交易市场交易，由几个做市商互相交易，不是真正意义上的上市公司，美国证券交易委员会亦不承认其上市公司地位。

　　因此，企业花几十万美元买来的只是一纸虚名，并且还得为此支付每年10万-20万美元的审计等各项维持费用。

　　上市≠实现融资

　　中国公司到OTCBB市场上市的个案已有不少，时间跨度上也不算太短。那么，这些企业是否从OTCBB市场上获益，是否已达到了融资目的？

　　北京世纪永联一直被视为借壳OTCBB市场的成功案例，当年借壳交易完成后，该公司的股票由原来的9美分一度升至最高25美元，市值达到4亿美元以上。这在当年被当做网络神话，并有业内人士预测按照该股票走势，用不了很长时间新公司股票就能获准在纳斯达克交易。转眼间三年已过，据了解世纪永联至今仍然停留在OTCBB市场上，股价已跌至0.19美元成为一只垃圾股。

　　深圳明华集团是又一例典型的个案。当年预计公司首期筹得资金6000万美元，约合人民币5亿元。明华集团踌躇满志，计划首期融资之后即着手环保汽车的产业化。但理想终究没有实现，据了解，明华集团至今尚未从OTCBB市场融到任何资金。

　　专家对此解释说，OTCBB并不是一个适合所有企业的融资场所，因为它的融资功能比较弱，所以虽然有可能对中小企业还有不小的作用，但是对企业知名度有负面影响。

　　因为纳斯达克等主板市场对挂牌有严格要求，一旦企业不能满足相关条件，就会面临摘牌和退市的处罚，OTCBB市场由此而生，那些从纳斯达克等主板市场退市或达不到在主板市场挂牌条件的证券即在此交易。同时在OTCBB上很少有大机构投资者，而多以小型基金与个人投资者为主，其股票流通性较差，大约一半的股票处于停止交易状态，主要是几个做市商在相互交易。

　　从融资功能上讲，OTCBB也不是个好的选择，因为OTCBB基本上没有融资功能。从买壳上市的过程来看，买壳并不等于融资，买壳的过程不会带来任何新资金的流入，除非壳公司本身有大量现金并同意以股份置换的方式完成交易。企业想要通过买壳融资就需要通过后续的融资策略，比如定向私募或者二次发行等。而在美国，相关的法律法规对超过100万美元的私募有较多限制，而OTCBB上的平均股价0.09美元使得二次发行亦融不到多少资。这样最终能在OTCBB上实现融资的公司屈指可数。

　　浙江大学资本市场与会计中心主任汪康懋教授就直言：“借壳是融不动资的”。利用壳公司重组、注入资产再融资，实际等同于报一个新股上市，其难度、要求与新股上市没有太大差别。中国民企不一定非走借壳上市这条路。如果有条件，应该正规上市，不要花冤枉钱。

　　漫漫升级路

　　许多准备到OTCBB上市的中小企业都梦想着在那里继续发展到一定的规模，就可以直接升入纳斯达克主板市场。因此，很多中介都鼓吹说，对于最终目标是纳斯达克却“不够格”的公司而言，上OTCBB不失为一条“曲线救国”之路。

　　事实上，的确有业绩好的企业从OTCBB升级到纳斯达克或者美国证券交易所，实现从丑小鸭到白天鹅的蜕变。比如大名鼎鼎的微软，就是从OTCBB市场上升到纳斯达克的。不过，并不是所有的企业都能实现这种蜕变。按照美国相关法律规定，企业满足下列条件可向NASD提出申请升入纳斯达克小型资本市场：(1)企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元；(2)流通股达100万股；(3)最低股价为4美元；(4)股东超过300人；(5)有3个以上的做市商等。仅这一条股价最低4美元的限制就把OTCBB上大多数企业挡在了纳斯达克之外，因为OTCBB约75%的股票处于5美元之下。

　　正是此种种的不利条件和后果，许多业内专家都建议那些想要海外买壳上市的国内企业，不要为中介机构的花言巧语所蒙骗。纳斯达克国际公司总裁约翰.沃尔对于一些中国公司急于在海外借壳上市也不甚赞同，“公司应该稳扎稳打做好自己的工作，向公众充分展示他们自己。借壳上市不是一个适当的方法。”这道出了一个成熟资本市场对国内中小企业的要求和告诫，它不能不引起热衷于借壳上市的企业的深思。