日前，中国证监会发布了《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》(《通知》全文见第三版)。目前一些涉及境内权益的境外公司在境外市场发行股票和上市，由于涉及境内权益，律师应向中国证监会出具法律意见书，《通知》对法律意见书的具体内容作出了明确规定，提高了透明度。

　　《通知》重申了1997年6月20日发布的《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》精神，涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市，如果属于下列情形，将继续按照1997年的通知执行：境外中资控股的境外上市公司进行分拆上市、增发股份；境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司,以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有三年以上的境内资产,在境外申请发行股票和上市；或者，先将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司再在境外上市的,以及将境内资产通过先转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外上市。

　　《通知》在此基础上对不属于上述情形的涉及境内权益的境外公司在境外发行上市过程中的有关问题作出了补充规定。为维护国内权益，《通知》明确，律师应向中国证监会提交包括以下5项内容的法律意见书：一、公司基本情况；二、本次发行基本情况；三、详细说明境内机构或公民间接或直接持有该公司股权的形成和演变过程，并就合法有效性发表意见；四、要对上市资产中直接或间接涉及境内权益部分的形成过程作出详细说明，并对其合法有效性发表意见；五、对该公司直接或间接持有权益的境内企业所从事的业务以及是否符合相关产业政策、是否符合相关法律法规等发表意见。中国证监会发行监管部将负责受理法律意见书，并按程序办理。

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