为规范上市公司行为,保证上市公司股东大会依法行使职权,中国证监会日前重新修订发布《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《意见》,全文见今日第9版),1998年2月23日发布的同名意见同时废止。

　　修订后的《意见》由19条扩充到44条,包括一般规定、股东大会讨论的事项与提案、股东或监事会提议召开临时股东大会、股东大会的召开等章节,对股东大会相关内容和细节进行了全面规范。

　　《意见》规定,上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍其依法履行职权。股东大会应当在《公司法》规定的规范内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。对于公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、利润分配方案和弥补亏损方案以及公司章程的修改、董事会和监事会成员的任免等事项,临时股东大会不得采取通讯表决方式进行。

　　关于股东大会讨论的事项与提案,《意见》规定,董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案内容充分披露,单独或合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或监事会可以提出临时提案。对于年度股东大会的临时提案,董事会应按关联性和程序性原则进行审核。

　　《意见》规定,提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情。董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明原因、新项目的概况及对公司未来的影响。董事会审议通过年度报告,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原因。

　　《意见》规定,单独或合并持有公司有表决权总数10%以上的股东(即“提议股东”)或监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。

　　修订后的《意见》还对股东大会的召开作了具体规定,除以前规定的利润分配方案、公积金转增股本方案应在大会召开后两个月内完成股利派发或股份转增外,还要求董事会应当在年度股东大会上就前次大会决议执行情况作出报告并公告,股东大会要对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。另外,临时股东大会不得对召开大会通知中未列明的事项进行表决。

　　除对股东大会内容不合乎要求以及利用股东大会从事内幕交易、操纵市场等行为进行相应处理外,修订后的《意见》还规定,对股东大会的如集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的,有关当事人可以向人民法院提起诉讼。这一规定为股东大会当事人维护自身合法权利指明了法律渠道。(上证网讯)北京消息(记者 薛莉)

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