为规范上市公司向社会公开募集股份行为,建立市场约束机制,保护投资者的合法权益,中国证监会日前发布《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》以及相关的通知意见(以上文件及意见见今日4版),并于发布之日起施行。

　　办法规定,上市公司公募增发必须依法报经证监会核准。申请增发的上市公司限于四类：符合上市公司重大资产重组有关规定的公司；具有自主开发核心技术能力、在行业中具有竞争优势、未来发展有潜力的公司；向社会公开发行股份的比例小于总股本25%或15%(总股本为4亿股以上时)的公司；既发行境内上市内资股,又发行境内或境外上市外资股的公司。对其中“重大资产重组”的界定,证监会正制订具体量化指标。

　　根据该办法,上市公司公募增发必须同时具备八项条件,包括必须与控股股东在人员、资产、财务上分开,保证上市公司人员独立、资产完整和财务独立；前一次发行的股份已募足,募集资金的使用与招股或配股说明书所述用途相符,或变更募集资金用途已履行法定程序,本次发行距前次发行时间间隔不少于《公司法》相应规定；公司最近三年内连续盈利,本次发行完成当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率水平,且预测本次发行当年加权计算的净资产收益率不低于配股规定的净资产收益率平均水平,或与增发前基本相当等等。其中重大资产重组的上市公司重组后应运营12个月以上。

　　上市公司申请公募增发须由具有主承销商资格的证券公司向证监会报送推荐意见。主承销商及上市公司应保证在有关本次发行的信息公开前保守秘密,不向参加配售的机构提供任何财务资助和补偿。获准发行后应组织市场推介活动。

　　公募增发后,利润实现数未达到盈利预测的80%的,如无合理解释,相关人员应在指定报刊公开道歉。虚报盈利预测等违规行为将受到处罚。

　　中国证监会在同时发布的《上市公司向社会公开募集股份操作指引(试行)》中规定,公募定价可采取市价折扣或市盈率定价等方法,可采用对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的方式,原则上应预留一定比例股份向机构投资者配售。具体实施可选择按机构投资者网下累计投标询价结果定价并配售,对公众投资者上网定价发行,以及网下对机构投资者累计投标询价与网上对公众投资者累计投标询价同步进行两种形式。

　　根据《操作指引》,投资者持有发行人股份达到发行人股本总额5%以上(含5%)的,主承销商应当提醒发行人和该投资者及时履行信息披露义务；经证监会同意,发行人可与主承销商在承销协议中约定授予主承销商超额配售选择权,在包销数额之外预留不超过本次拟发行股份数额15%的股份。

　　中国证监会还对上市公司申请公募报送材料格式,以及公募股份招股意向书的内容与格式发布了通知。

　　中国证监会上市公司部在为做好公募增发工作发布的一份意见中,对主承销商提出了相关要求。即主承销商应通过内部评审程序,经内核小组集体审议是否推荐上市公司公募增发；建立内部隔离墙和良好的内控制度,防止内幕交易和操纵市场的行为发生。

　　意见中说,证监会将优先受理具有良好信誉的主承销商所推荐的公募申报,然后按材料报送时间和上市公司效益排序,安排受理。主承销商须在推荐的上市公司公募增发全部完成后,方可推荐第二家。(记者 薛莉)

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