第一章总则

　　1．1为规范股票上市行为，维护证券市场秩序，保护投资者和股票发行人的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股票发行与交易管理暂行条 例》（以下简称“《股票条例》”）、《证券交易所管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所章程》，制定本规则 。

　　1．2股票及其衍生品种在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市，适用本规则的规定。

　　1．3公司申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的股票在本所上市，由本所审查同 意后安排上市。

　　1．4本所依据法律、法规和本规则及中国证监会的授权对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、有信息披露义 务的投资人及上市推荐人进行监管。

　　第二章股票上市协议、董事、监事承诺和董事、监事备案、上市推荐人

　　第一节股票上市协议2．1．1公司在股票首次上市之前应当向本所申请并签署股票上市协议。2．1．2股票上市 协议应当包括以下内容：

　　（一）上市公司章程的内容及制定、修订程序符合《公司法》、有关法规和中国证监会规定的条款；（二）上市费用 以及交纳方式；（三）双方的权利与义务；（四）董事会秘书和董事会证券事务代表；（五）定期报告、临时报告的报告程序 及上市公司回复交易所质询的规定；（六）股票停牌事项；（七）违约责任；（八）仲裁条款；（九）本所认为需要规定的其 他内容。第二节董事、监事承诺和董事、监事备案

　　2．2．1新上市公司的全体董事、监事应当在股票上市后两个月内，新任董事、监事应当在股东大会通过其

　　任命后两个月内，签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达本所备案。董事、监事签署该文件时必须由一名有证券 从业资格的律师向董事、监事解释《董事（监事）声明及承诺书》的内容，董事、监事在充分理解后签字。2．2．2董事应 当在《董事声明及承诺书》中承诺：

　　（一）遵守国家有关法律法规，履行诚信勤勉义务；（二）遵守公司章程；（三）遵守本规则，接受本所监管；（四 ）本所认为应当承诺的其他事项。监事除应当在《监事声明及承诺书》中承诺上述事项外，还必须承诺促使上市公司董事遵守 承诺。董事、监事应当在《董事（监事）声明及承诺书》中声明：（一）持有所在公司股票的情况；（二）违反法律法规受查 处情况；（三）参加证券业务培训的情况；（四）其他任职情况；（五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；（ 六）本所认为应当说明的其他情况。

　　2．2．3《董事（监事）声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事、监事应当在该情况发生之日起两个

　　月内向本所提交有关最新资料备案，并保证该资料的准确与完整。第三节上市推荐人2．3．1本所实行股票上市推 荐人制度。公司在本所申请股票上市，必须由一至二个本所认可的机构推荐。2．3．2上市推荐人应当符合以下条件：

　　（一）具有本所会员资格；（二）从事股票承销工作或本所认可的其他资格一年以上且信誉良好；（三）最近一年内 无重大违法违规行为；（四）负责推荐工作的主要业务人员熟悉本所有关上市的业务规则。

　　2．3．3符合2．3．2条的会员应当每年向本所提出资格申请，经本所审查确认后，取得上市推荐人资格。会员

　　受到中国证监会暂停或取消发行上市业务的处分，本所相应暂停或取消其上市推荐人资格。2．3．4会员申请上市 推荐人资格应当提交以下文件：

　　（一）申请书；（二）会员证书；（三）承销或本所认可的其他资格证书；（四）主要业务人员简历；（五）最近一 年上市推荐业务的情况；（六）上市推荐协议书，并附有向中国证监会提交的发行人情况调查表；（七）本所要求提供的其他 文件。

　　2．3．5上市推荐人应当与发行人签订股票上市推荐协议，规定双方在申请上市期间及上市后一年内的权利义务， 股票上市推荐协议应当符合本规则和股票上市协议的有关规定。2．3．6上市推荐人应当履行以下义务：

　　（一）确认发行人符合上市条件；（二）确保发行人的董事了解法律、法规、本规则及股票上市协议规定的责任；（ 三）协助发行人申请股票上市；（四）提交股票上市推荐书；（五）对股票上市文件所载的资料进行核实，保证文件真实、准 确、完整，符合规定要求；（六）协助发行人健全法人治理结构；（七）协助发行人制定严格的信息披露和保密制度；（八） 本所规定上市推荐人的其他义务。2．3．7上市推荐书应当包括以下内容：

　　（一）发行人的概况；（二）申请上市股票的发行情况；（三）发行人与上市推荐人是否存在关联关系及存在何种关 联关系；（四）公司章程符合《公司法》等法律法规和中国证监会规定以及发行人符合上市条件的说明；（五）上市推荐人认 为发行人需要说明的重要事项和存在的问题；（六）上市推荐人需要说明的其他事项。

　　2．3．8上市推荐人应当保证发行人的上市申请文件、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保 证对其承担连带责任。

　　2．3．9上市推荐人不得利用其在股票发行上市过程中获得的内幕信息为自己或他人谋取利益。

　　第三章股票上市的申请、审查与信息披露

　　第一节首次公开发行的股票上市3．1．1发行人必须经中国证监会核准后，方可向本所申请其股票上市。

　　3．1．2发行人申请其首次公开发行的股票上市，应当按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式 准则》第七号《上市公告书的内容与格式》编制上市公告书。3．1．3发行人提出上市申请时应当向本所提交以下文件：

　　（一）上市申请书；（二）中国证监会核准其股票发行的文件及经中国证监会核准的发行、上市申报文件；（三）上 市推荐人出具的上市推荐书；

　　（四）经具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的对全部资本的验资报告（包括实物资产所有权已转移至上市公 司的证明文件）；

　　（五）股票发行后按照规定新增的财务资料；（六）历次股东大会决议；（七）股票发行后公司设立或变更的营业执 照复印件；（八）上市公告书；（九）发行人拟聘任或已聘任的公司董事会秘书人选的资料；（十）公司董事、监事和高级管 理人员持股情况的报告；（十一）确定公司股票挂牌简称的函；（十二）公司全部股票已托管的证明文件；（十三）本所要求 的其他文件。3．1．4发行人应当保证向本所提交的文件没有虚假性陈述或重大遗漏。

　　3．1．5发行人向本所提出上市申请时，其第一大股东应当承诺，自发行人股票上市之日起12个月内，第一

　　大股东不转让其持有的发行人股份，也不由上市公司回购其持有的股份。本条所指股份不包括在此期间新增的股份。

　　3．1．6发行人应当于其股票挂牌交易日的五日之前在至少一种中国证监会指定的上市公司信息披露报纸（以下简 称“指定报纸”）上刊登简要上市公告书全文或不超过一万字的上市公告书概要，并将上市公告书备置于指定场所，供公众查 阅。

　　发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露有关信息。第二节配股或增发新股上市3．2．1上市公 司配股或增发新股完成后，可以申请配股或增发新股的可流通股份上市。3．2．2上市公司申请其配股或增发新股的可流通 股份上市，应当向本所提交以下文件：

　　（一）上市申请书；（二）中国证监会的核准文件；（三）经中国证监会审核的全部配股或增发新股的申请文件；

　　（四）配股或增发新股完成后经具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告；有实物资产配股或增发新股 的，提供资产所有权已转移至上市公司的证明文件；

　　（五）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；（六）股份变动报告或上市公告书；（七）股份登记机构对 新增股份登记托管的书面证明；（八）本所要求的其他文件。

　　3．2．3本所对上市公司配股或增发新股的可流通股份的上市申请审查后，安排符合条件的股份上市流

　　通。公司应当在配股或增发新股的可流通股份上市前三个工作日内在指定报纸刊登《股份变动报告》或上市公告书， 并公布配股或增发新股的可流通股份上市日。

　　3．2．4其他股份经核准上市流通，比照3．2．2条和3．2．3条的规定执行。第三节派发股份股利与公积金 转增股本3．3．1上市公司在派发股份股利、公积金转增股本前，应当向本所提供以下文件：

　　（一）股东大会关于派发股份股利、公积金转增股本的决议；（二）公司实施派发股份股利、公积金转增股本公告书 ；（三）本所要求的其他文件。

　　3．3．2经本所审查后，上市公司应当于派发股份股利、公积金转增股本股权登记日前三至五个工作日在指定报纸 刊登派发股份股利、公积金转增股本公告书。

　　3．3．3派发股份股利、公积金转增股本公告书应当符合中国证监会的有关规定，并且包括以下内容：（一）通过 派发股份股利、公积金转增股本方案的股东大会的届次和日期；

　　（二）派发股份股利、公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本）、是否含税以及 扣税情况等；

　　（三）股权登记日、除权日、新增可流通股份上市日；（四）实施办法；（五）股本变动结构表（按变动前股本、本 次送红股、本次转增股本、变动后股本、股份比例等项目列示）；

　　（六）派发股份股利、公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股净收益或本年度中期每股净收益；

　　（七）有关咨询办法。第四节公司职工股或内部职工股上市3．4．1上市公司申请其公司职工股或内部职工股上市 ，应当向本所提交以下文件：

　　（一）上市申请书；（二）中国证监会关于其公司职工股或内部职工股上市时间的批文；（三）有关公司职工股或内 部职工股的持股情况说明；（四）有关公司董事、监事、高级管理人员持股情况说明；（五）公司职工股或内部职工股上市提 示公告；（六）本所要求的其他文件。

　　3．4．2经本所审查同意后，上市公司应当在公司职工股或内部职工股上市前三个工作日内在指定报纸刊登上市提 示公告。3．4．3上市提示公告应当包括以下内容：

　　（一）上市日期、上市股份数量、冻结数量；（二）发行价格；（三）历次送配情况；（四）持股人数。第五节董事 、监事、高级管理人员所持股份上市

　　3．5．1上市公司董事、监事、高级管理人员在任期内应当按照规定向本所申报持股变动情况，不得转让其所持有 的本公司股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、配股、购入（受让）新增的股份。

　　3．5．2上市公司的董事、监事、高级管理人员离职半年后，可以申请其所持股份上市流通。3．5．3上市公司 原董事、监事、高级管理人员申请所持股份上市流通，应当向本所提交以下文件：（一）上市申请书；

　　（二）关于免去董事、监事、高级管理人员的决议或董事、监事、高级管理人员的辞职书以及董事会出具的离职证明 。第六节向证券投资基金配售的股份上市3．6．1上市公司申请其向证券投资基金配售的股份上市，应当向本所提交以下文 件：

　　（一）上市申请书；（二）有关向基金配售的股份说明；（三）上市提示公告；（四）本所要求的其他文件。

　　3．6．2经本所批准后，上市公司应当在配售的股份上市前三个工作日内在指定报纸上刊登上市提示公告。3．6 ．3上市提示公告应当包括以下内容：

　　（一）上市时间；（二）上市股份数量；（三）发行价格；（四）历次送配情况。第七节向法人、战略投资者配售的 股份上市3．7．1上市公司申请其向法人、战略投资者配售的股份上市，应当向本所提交以下文件：

　　（一）上市申请书；（二）有关向法人、战略投资者定向配售股份的说明；（三）上市提示公告；（四）本所要求的 其他文件。3．7．2经本所批准后，上市公司应当在配售的股份上市前三个工作日内在指定报纸上刊登上市提示公告。3． 7．3上市提示公告应当包括以下内容：

　　（一）上市时间；（二）上市股份数量；（三）发行价格；（四）历次送配情况。

　　第四章信息披露的基本原则4．1上市公司应当履行以下信息披露的基本义务：

　　（一）及时披露所有对上市公司股票价格能产生重大影响的信息。（二）确保信息披露内容真实、准确、完整而没有 虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。上市公司对履行以上基本义务以及本规则规定的具体要求有任何疑问的，可向本所咨询。

　　4．2上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重

　　大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。上市公司应当将以上内容作为重要提示在公告中陈述。

　　4．3上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格 。

　　4．4上市公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告和中期报告为定期报告，其他报告为临时报 告。4．5上市公司公开披露的信息必须在第一时间报送本所。

　　4．6本所根据有关法律、法规、规章对上市公司公开披露的信息进行形式审查，对其内容的真实性不承担责任。本 所对定期报告实行事后审查，对临时报告实行事前审查。

　　4．7上市公司董事会及董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

　　4．8上市公司公开披露的信息应当在至少一种指定报纸（定期报告还应当在指定网站）上公告，在其他公

　　共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。上市公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

　　4．9上市公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响，经本所 同意，可以免予披露。

　　4．10上市公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法规的，应当向本所报告并陈述不宜披露的理由；确有 法律依据的，经本所同意，可以免予披露。

　　4．11上市公司发生的事项达不到本规则披露要求的，可以免予披露。但本所认为必要的，上市公司应当比照本规 则的规定披露。

　　第五章董事会秘书、股权管理与信息披露事务

　　第一节董事会秘书5．1．1上市公司必须设立一名董事会秘书。董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会 负责。5．1．2董事会秘书的任职资格：

　　（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

　　（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格 遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

　　（三）上市公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；（四）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士 不得担任董事会秘书；（五）上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

　　5．1．3董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不 得利用职权为自己或他人谋取利益。5．1．4董事会秘书的职责：

　　（一）董事会秘书为公司与本所的指定联络人，负责准备和提交本所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（ 二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

　　（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确 性。负责保管会议文件和记录；

　　（四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提 供公司公开披露的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

　　（五）列席涉及信息披露的有关会议，上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司 作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

　　（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告本所和中 国证监会；

　　（七）负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

　　（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；

　　（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及本所有关规定作出决议时，及时提出异议，如 董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事；

　　（十）为上市公司重大决策提供咨询和建议；（十一）本所要求履行的其他职责。

　　5．1．5董事会秘书必须经过本所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报本所备案并公告；对 于没有合格证书的，经本所认可后由董事会聘任。

　　5．1．6公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司 应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。5．1．7公司董事会聘任董事会秘书应当向本所提交以下文件：

　　（一）董事会推荐书，包括被推荐人的职务，工作表现及个人品德等内容；（二）被推荐人的个人简历，学历证明（ 复印件）；（三）被推荐人的考试合格证书；（四）董事会的聘任书；

　　（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

　　（六）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。

　　5．1．8董事会秘书出现以下情形之一的，本所可以建议上市公司董事会终止对其的聘任：

　　（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给上市公司或投资者造成重大损失；（二）有违反国家法律法规、公司章 程、本所有关规定的行为，给上市公司或投资者造成重大损失；（三）本所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

　　5．1．9上市公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应 当向本所报告，说明原因并公告。

　　5．1．10董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事

　　项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履 行保密义务直至有关信息公开披露为止。

　　5．1．11上市公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘

　　书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过本所的专业培训和 资格考核并取得合格证书。第二节股权管理与信息披露事务5．2．1本所接受董事会秘书或证券事务代表办理上市公司的股 权管理与信息披露事务；

　　5．2．2上市公司应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送本所。文稿为中文打印件并且签字盖章，

　　文稿上应当写明拟公告的日期及报纸。经本所同意后，上市公司自行联系公告事项。不能按预定日期公告的，应当及 时报告本所。

　　5．2．3上市公司公告出现任何错误、遗漏或误导，本所可以要求上市公司作出说明并予以补充公告。5．2．4 上市公司应当将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所，供公众查阅。5．2．5上市公司应当在选定或变更指定报纸后 ，在两个工作日内报告本所。

　　第六章定期报告

　　6．1上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告并在指定报纸披露年度报告摘要，同时， 其年度报告在网上披露。本所在规定的期限内安排各上市公司披露年度报告的时间顺序。

　　6．2上市公司应当按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的

　　内容与格式〉》的规定编制年度报告及年度报告摘要。上述标准如有修订，按修订后的规定执行。本所可以在上述标 准基础上对年度报告的编制和披露提出进一步的要求。6．3本所对上市公司年度报告实行事前登记、事后审查。

　　6．4上市公司应当在年度报告经董事会批准后两个工作日内向本所报送年度报告，经本所登记后，在至少一种指定 报纸刊登年度报告摘要，同时，在指定网站上披露年度报告。6．5上市公司向本所报送年度报告的同时，还应当报送以下文 件：

　　（一）审计报告；（二）年度报告摘要；（三）董事会决议及其公告文稿；（四）载有年度报告及财务数据的电子文 件；（五）停牌申请；（六）本所要求的其他文件。

　　6．6上市公司出现9．2．1所述情形时，应当在收到年度审计报告后两个工作日内报送本所。6．7本所的事后 审查是指对年度报告及其摘要在形式上的审查。本所可以要求上市公司对年度报告有关

　　内容进行解释说明。上市公司应当认真、及时的答复本所的审查意见，并按照本所的要求刊登补充公告。

　　6．8本所在年度报告审查结束后公布审查结果，对有关上市公司分别给予表扬和批评。6．9上市公司应当于每个 会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告并公告。

　　6．10上市公司应当按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第三号〈中期报告的内

　　容与格式〉》以及有关通知的规定编制中期报告。上述标准如有修订，按修订后的规定执行。本所可以在标准的基础 上对中期报告的编制和披露提出进一步的要求。

　　6．11上市公司的中期财务报告可以不经会计师事务所审计，但如属中国证监会或本所认为应当进行审计情形的， 必须经会计师事务所审计。6．12年度报告的有关报送、公告和审查的规定适用于中期报告。

　　6．13上市公司无法在最后期限内披露年度报告或中期报告的，应当在最后期限十五日之前向本所提出

　　延期申请，延期最长不得超过六十日。延期申请经本所批准后，上市公司应当在指定报纸上公布延期披露的原因和预 定的披露日期。

　　第七章临时报告第一节董事会、监事会、股东大会决议

　　7．1．1上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送本所备案。

　　7．1．2上市公司董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和本章第二、三、四节的事项的，必须公告；其他事 项，本所认为有必要的，也应当公告。

　　7．1．3上市公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送本所备案，经本 所审查后，在指定报纸上公布。

　　7．1．4上市公司应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送本所，经本 所审查后在指定报纸刊登决议公告。

　　7．1．5股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会日期五个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取 消的具体原因。如属延期，应当公布延期后的召开日期。

　　7．1．6股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议期间因突发事件致使会议 不能正常召开的，上市公司应当向本所说明原因并公告。

　　7．1．7股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占上市公司有表决权总股本的比

　　例，以及每项议案的表决方式及表决统计结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例 和提案内容。发行B股的上市公司还应当在公告中说明股东会议通知情况、上市公司A股股东和B股股东出席会议及表决情况 。

　　7．1．8股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露的，应当在股东大会决议公告中披露。 第二节收购、出售资产

　　7．2．1本节所称收购、出售资产是指上市公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。

　　7．2．2上市公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，经董事会批准后两个工作日内，向本所报告并公告：

　　（一）按照最近一期经审计的财务报告或评估报告，收购、出售资产的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产 的10％以上；

　　（二）按照最近一期经审计的财务报告，收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值占上市公司最近经审计净利润 或亏损的绝对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上；

　　被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，不适用本款；被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，被收 购、出售资产的净利润或亏损以与这部分产权相关的净利润或亏损计算；

　　（三）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应一并加总计算）占上市公司最近一期经审计的净资产总额 10％以上。7．2．3上市公司进行上述交易时，应当及时披露进展情况。

　　（一）上市公司与有关当事人进行实质性接触并且市场已有传闻，公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立 即披露有关事宜的进展或澄清传闻。

　　（二）上市公司与有关当事人一旦签署有约束力的协议，无论协议中是否包含附加条件，上市公司必须在之后的两个 工作日内向本所报告，并且根据7．2．10的规定公布交易公告。交易公告公布后，如果协议条款发生重大变化或协议终止 的，上市公司必须立即报告本所并及时披露有关情况。

　　（三）交易事项获政府有关部门批准的，公司应当立即披露；已公告的交易事项未获批准的，公司也应当立即披露并 说明原因。

　　7．2．4上市公司收购、出售资产按照7．2．2条第（一）款、第（三）款所述标准计算所得的任一相对数字达 50％

　　以上的，或按照7．2．2条第（二）款所述标准计算所得的相对数字达到50％以上，且收购、出售资产的相关净 利润或亏损绝对金额在500万元以上的，除须经董事会批准，报告本所及公告外，必须经上市公司股东大会批准。

　　上市公司还必须聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计或 评估基准日距协议生效日不得超过6个月。如因特殊原因无法实施审计或评估的，必须在股东大会上说明原因。

　　7．2．5上市公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计数量确定 是否公告。

　　7．2．6上市公司持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，比照上市公司的标准披露。上市公司的参股

　　公司（持股50％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本规则规定。

　　7．2．7上市公司因收购、出售其他上市公司的股份，需要履行股东披露义务或要约义务的，应当同时按照中国证 监会和本所的有关规定执行。

　　7．2．8上市公司必须在收购、出售资产协议生效之日起三个月内公告交易实施情况（包括所有必需的产权变更或 登记过户手续完成情况），同时提供相关证明文件。7．2．9上市公司披露上述收购、出售资产事项，应当向本所提交以下 文件：

　　（一）交易公告文稿；（二）收购、出售资产的协议书；（三）董事会决议及公告（如有）；（四）被收购、出售资 产涉及的政府批文（如有）；（五）被收购、出售资产的财务报告；（六）中介机构关于被收购、出售资产的意见书（评估报 告或审计报告）；（七）本所要求的其他文件。7．2．10上市公司收购、出售资产的公告应当包括以下内容：

　　（一）交易概述及协议生效时间；（二）协议有关各方的基本情况，包括企业名称、工商登记类型、注册地点、法定 代表人、主营业务等；

　　（三）被收购、出售资产的基本情况，包括该资产名称、中介机构名称、资产的帐面值及评估值、资产运营情况、资 产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的情况。被收购、出售的资产系企业所有者 权益，还应当介绍公司（或企业）的基本情况和最近一期经审计的财务报告中的财务数据，包括资产总额、负债总额、所有者 权益、主营收入、净利润等，并附收购、出售基准日资产负债表和损益表（如果基准日不是年底，还需披露上一年度损益表） ；

　　收购、出售资产达到7．2．4条所规定标准的，除披露上述内容外，另应披露该等资产的历史情况；被收购出售的 资产系企业所有者权益，且占被收购企业所有者权益的50％以上，另应披露该企业近三年的资产负债表、损益表及现金流量 表或公司成立之日起至收购、出售资产合同签署日期间的资产负债表和损益表及现金流量表；（四）上市公司预计从该项交易 中获得的利益及该交易对上市公司未来经营的影响

　　；（五）交易金额（包括确定基准）及支付方式（现金、股权、资产置换等，还包括有关分期付款安排的条款）；（ 六）该交易所涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；（七）出售资产的，说明出售所得款项的用途；

　　（八）收购资产的，说明是否与招股说明书、配股说明书或其他募集资金说明书中列示的项目相关及交易的资金来源 ；

　　（九）需要经股东大会或有权部门批准的事项，应当说明需履行的合法程序和进展情况；（十）如果收购资产后，可 能产生关联交易，应披露有关情况；

　　（十一）如果收购资产后，可能产生关联人同业竞争，应披露规避的方法或其他安排（包括有关协议或承诺等）；

　　（十二）收购资产后，上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的安排计划；（十三）本所要求的其他内容。 第三节关联交易

　　7．3．1上市公司关联交易是指上市公司及其附属公司与其关联人交换资源、资产，相互提供产品或者劳务的交易 行为。上市公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

　　上市公司附属公司是指上市公司为第一大股东，或者按照股权比例、公司章程或经营协议，上市公司能够控制董事会 组成的公司。7．3．2上市公司关联交易应当履行以下基本原则：

　　（一）符合诚实信用的原则；（二）关联方如享有上市公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决权； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；

　　（四）上市公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对上市公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业 评估师。7．3．3具有以下情形之一的法人，视为上市公司的关联法人：

　　（一）直接或间接持有上市公司股份的第一大股东，或者按照股权比例、公司章程或经营协议能够控制上市公司董事 会组成的法人股东；

　　（二）第（一）项所列股东的子公司或者该股东有权决定半数以上董事人选的公司或有权决定法定代表人人选的企业 。

　　（三）7．3．4条所列的关联自然人担任法定代表人的法人；（四）按照法律、法规确定的与上市公司具有关联关 系的法人。7．3．4具有以下情形之一的人士，为上市公司的关联自然人：

　　（一）上市公司的董事、监事及高级管理人员；上述人士的父母，配偶，年满18周岁、具有民事行为能力的子女；

　　（二）7．3．3条第（一）、（二）项所列示的关联法人中担任董事、监事、法定代表人、经理。

　　7．3．5因与上市公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合7．3．3条和7．3．4条第（一）项 规定的，为上市公司潜在关联人。

　　7．3．6上市公司关联人与上市公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

　　（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联人不得以任何方式干预上市公司的决定；（三）上市公司董事会 就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决：

　　1）董事个人与上市公司的关联交易；2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公 司的关联交易；3）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

　　（四）上市公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在上市 公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专 门统计，并在决议公告中予以披露。

　　7．3．7上市公司与其关联人达成的关联交易总额低于300万元且低于上市公司最近经审计净资产值的0．5％ 的，不适用本节规定。

　　7．3．8上市公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占上市公司最近经审计净

　　资产值的0．5％至5％之间的，上市公司应当在交易完成后两个工作日内按照7．3．10条的规定进行公告，并 在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

　　7．3．9上市公司披露关联交易，应当比照7．2．9条规定向本所提交文件。7．3．10上市公司就关联交易 发布的临时报告应当包括以下内容：

　　（一）交易日期、交易地点；（二）有关各方的关联关系；（三）交易及其目的的简要说明；（四）交易的标的、价 格及定价政策；（五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；

　　（六）关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人