胜利股份有关人士表示：仍有与通百惠合作可能

　　在胜利股份第三届董事会、监事会产生新的候选人之后,胜利股份有关人士表示, 公司坦然接受股东的选择,公司并不排除与通百惠进行合作和介入网络产业的可能性。

　　胜利股份有关人士认为,这次选举真正表达了股东的意愿。他认为,通百惠作为胜利股份第二大股东,有1名董事和 1名监事入选新一届董事会和监事会候选人,这是件好事,尽管通百惠没有参加股东大会的这次投票表决,但是,股东对通百 惠提出的候选人也作出了选择,这是胜利股份大股东和中小股东的共同选择。公司将坦然接受这个选择,事实上,以通百惠的 持股比例,在董事会中占有两三席也是正常的。对于来自通百惠的王斌成为董事会候选人,有关人士认为,以王斌的专业水平 、知识结构和年龄层次,他加入胜利股份有助于公司更好地了解网络产业,在决策中听取他的意见。他还表示,胜利股份从来 也没有向通百惠关上大门,从来没有拒绝与通百惠合作,今后胜利股份并不排除与通百惠进行合作和介入网络产业的可能性。

　　基金泰和：关心的是稳定 中小股东：重要的是参与

　　代表基金泰和前来参加股东大会的嘉实基金管理有限公司总经理洪磊昨日在董、监事会选举方式的投票结束后向记者 表示,胜利股份的董事会在原拟选举方式被否决、大股东间僵持不下的情况下,将组成董、监事会成员名单的事情交给股东大 会来决定,这种处理问题的方式还是负责任的。作为基金管理人,洪磊表示嘉实更关心的是业绩的稳定。他透露,对于本次提 出的新的董、监事会选举方式,嘉实投的是赞成票。在接下去进行的董、监事会人员选举等多轮表决中,嘉实还将遵循这3个 原则进行投票：一、管理层稳定；二、适合企业今后的运转；三、尽早让专业人士进入管理层。

　　虽然时间已经很晚,但一些中小股东坚持到了会议结束,“我们主要是想来亲眼瞧一瞧”,“重要的是参与”,许多 人对记者表达了这样的看法,至于最后的选举结果是什么,有些人并没有表现出太大的关心,一位来自鞍山的小股东表示,这 是他们参加的唯一一次真正意义上的股东大会,中小股东在会议中能真正发挥作用了,通过这次股东大会,他了解到了许多以 前并不知晓的权利。“这次会议的重要之处在于所有股东都民主地参加了公司管理,而非由几个大股东说了算”,一位来自上 海的投资者如是说。有些股东也坦言,作为公司股东,理应关心公司的发展,但限于种种原因,他们只能把主要精力放在二级 市场的收益上,这次股东大会使他们看到希望。

　　但有些股东也表达了对公司前景的忧虑,因为此次选举结果并没有改变通百惠作为胜利股份大股东的事实,今后两大 股东的争执还会继续下去。一位机构投资者表示,“我们更关注的是胜利股份今后的发展,希望今后大股东之间能少一些争论, 多一些合作,把目光向前看。”

　　(本报记者 李玫 李剑锋)

　　通百惠董事长说：昨日股东大会违规违法

　　本报讯 （记者 郑义）通百惠董事长黄森在昨天下午召开的胜利股份股东大会上发言时再次发表了前天午夜发布的 5点声明,并针对昨日新的选举办法提出三点意见：

　　①章程有规定董事提名应是等额的,所以董事会提名17人,而章程规定11人,所以有悖于章程规定。

　　②根据股东大会通告和董事会通告二轮选举办法已被股东代表大会否决。

　　③股权再登记没有给股东依法和章程所规定的合理时间,即没有提前30天在指定媒体报刊上公告,剥夺了股东的表 决权,是上市公司董事会严重违法违规行为。

　　通百惠准备24：00召开与新闻界的座谈会,记者独家采访了此次被选为董事候选人的王斌,他说我是通百惠的一 名人员,通百惠认为这次股份公司董事会提出的选举董事、监事的修正案不符合公司章程和有关法规,不应予以承认,我听说 我已被选为董事候选人,我不承认,别说是我一个人,哪怕是通百惠所有提名董事候选人全部入选,我们也不承认,因为它不 符合有关法规。

　　昨日股东会是否合法 法律界人士意见不一

　　胜利股份于3月31日继续召开股东大会,通百惠对此发表五点声明,认为这种做法违反有关规定。针对这一争议, 记者采访了法律界和证券界的有关人士,结果听到了两种不同的意见。

　　国浩律师集团上海事务所主任律师吕红兵认为,继续召开股东大会没有违反《公司法》中的相关规定。他表示,因为 继续召开的股东大会审议的还是董事会、监事会的选举办法,也就是说还是原来的议案,只不过内容有不同而已,即使退一步 讲,就算审议的是一个新的议案,《公司法》第三章105条只规定,临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议,这 意味着在股东年会上是可以提出新议案并作出决议的,而胜利股份此次恰巧召开的是股东年会。至于“在3月30日的股东大 会表决后,有部分股东已离开济南,没有接到董事会第二天继续召开股东大会的通知”,吕红兵认为,这是另外一个问题 , 如果这些股东在会议没有宣布结束前就离开,是不应该的,是他们自己放弃了权利。

　　与上述看法不同的是,有证券界人士指出,这一做法不规范。他们认为,31日继续召开的股东大会审议的是新的议 题,所以应该按照《公司法》规定,至少在股东大会召开30日前以董事会公告的形式通知公司股东,以让股东有充分的时间 对新提出的选举办法进行思考,并对再度参加股东大会作好准备,而决定于31日继续召开股东大会是对股东合法权益和意见 的不尊重。著名律师严义明表示,仅就这一做法来看,其违背了股东大会的效率原则和对股东的诚信原则。

　　吕红兵表示,通百惠提出争议很正常,说明伴随着我国证券市场不断走向成熟,面对层出不穷的新问题,《公司法》 的有关章程急需进一步完善和细化。

　　看来,波澜起伏的胜利股份股东大会不仅是一场股权之争,而且也为证券市场提出了一系列新的问题。

　　（本报记者 李彬）

　　三十一日股东大会实录

　　15：00 在召开股东大会的大礼堂前,许多股东在办理登记手续。

　　15：20 通百惠的宫浩对记者表示,公司今天不准备投票,他认为这一次会议是一次新的股东大会,而不是昨天 会议的延续,但公司有关人员会要求发言,表明自己的态度。就大会的新议程,他表示尚不知晓。

　　15：25 大成基金管理公司的代表在登记处与公证员发生了争议,据他表示,有一位同事已离开济南,所以把其 代表的表决权委托给了他,但在登记时双方产生了一些争议,最后,该问题得到圆满的解决。

　　15：40 通百惠与其法律顾问进行紧张的磋商,最终决定在股东登记处登记入场,但表示,登记并不表明公司认 可胜利股份的做法。

　　15：48 胜利股份董事长徐建国进入主席台。

　　15：50 主持人宣布胜利股份第十次股东大会继续召开,会议应到股东108人,到15：30,实到83人。

　　15：51 宣布会议议程,并表示,仍会安排10名股东上台发言。

　　15：52 工作人员宣读董事会新的关于第三届董事会、监事会的选举办法及候选人简历,在正式投票选举前,从 公司董事会及通百惠已向股东大会提交的19名董事候选人中,由出席本次股东大会持有表决权的股东从中推荐11人,得票 最多的11人即作为董事会向股东大会提交表决的董事候选人。

　　16：03 通百惠董事长黄森进行发言登记。

　　16：05 在公证处,通百惠有关人士就发言资格问题与公证员产生争议。

　　16：10 黄森上台发言表示,依据公司章程,30日选举办法未获通过,继续表决不符合股东利益,建议另行召 开临时股东大会。鉴于30日的选举办法未获通过同时其他议案已全部表决完毕,应视为此次股东大会的议程已全部进行完毕 ；公司董事会不论修改或提出新的选举办法,都应当让所有的股东知晓,董事会所提出的新选举办法已不可能让股东有充分时 间来理解；由于时间原因,有些股东已离开济南,若进行表决,已离开股东的权益将得不到充分保障；

　　30日的选举办法未获通过,不仅表明了股东对该办法的疑虑,更表明了中小股东对两个董事、监事候选人提案的疑 虑,如对新的方案进行表决,不符合中小股东的真正意愿,也不利于胜利股份的长远发展。公司愿意与各位股东充分磋商,共 谋公司发展。

　　16：16 通百惠宫浩发言,此次授权委托,得到胜利股份支持,向董事会表示感谢。30日听了广大股东的发言, 也感觉到胜利股份和通百惠的各项资源都可以有一个非常好的组合,在此向胜邦和胜利股份管理层表示合作意愿,希望能坐下 来充分讨论。另外,强调31日召开的股东大会应是一次新的会议,应按照章程有关规定举行,认为新的选举办法有违公司章 程。并愿意与胜邦及胜利股份的每一位董事会成员进行合作和充分交流。

　　16：20 持股12万余股的刘女士发言,新的选举办法还是比较公平的,她表示支持和赞同,胜利股份这几年一 直在稳步发展,她愿意长期持有。对通百惠对外投资额是否超过有关法律规定提出疑问,希望了解通百惠的财务情况。

　　16：22 杨姓股东发言,表示他是胜利股份的长期投资者,公司给股东带来稳定回报,有长期投资的信心。通百 惠竞买胜利股份股权的价格低于公司每股净资产,觉得对其他股东不太公平。大股东决定公司的未来,通百惠是新公司,希望 能提供近3年的财务报表以便充分了解,不管谁入主,有利于公司发展是第一要务。

　　16：25 徐建国表示,股东之间的问题不是大会应讨论的,希望注意。

　　16：26 一位持股10万的股东发言,认为股民最关心的是公司的利润和高成长性,从1996年开始就持有公 司股票,一直受益,这要感谢董事会的领导。新的选举办法是目前能找到的办法中最合理的一个,不应被否决。

　　16：28 前日已发过言的一位股东上台,新的提案代表广大股东的利益,希望能被通过。股东的权利要保护,胜 利股份职工的权益也需要保护。

　　16：31 卢姓股东发言,对一些网络公司的发展前景提出疑问,并列举了美国及日本的例子,认为网络行业的泡 沫已浮现,胜利股份应根据实际情况选择发展方向,而不应炒作概念,选择生物科技对公司的发展更有利。

　　16：35 一位持股54万的股东发言,前日的结果已经体现中小股东和代表中小股东的基金的意愿, 就是希望 双方能进行合作,对新的选举方式能否产生合作结果表示疑虑,希望胜利股份董事会继续履行职责,以腾出时间和空间,找到 一个真诚和团结的方式。希望两大股东都能上台介绍一下自身情况和发展纲要。

　　16：38 大成基金管理公司代表发言,基金一直站在中小股东一边,一直希望双方能够合作,重申只是支持网络 行业,并不代表支持哪家公司。

　　16：41 卢姓股东发言,前日的结果造成新的方案,符合公司和中小股东的利益,希望公司能被懂业务、有能力 的人管理。在股权之争前没听过通百惠,希望通百惠能拿出可行的实质性东西。

　　16：44 宫浩第二次发言,公司持有的胜利股份股权是通过拍卖以公正、正常的途径取得的。公司属于全体股东, 并不属于哪位股东。

　　16：48 持股54万的股东再次发言,对公司在前十名股东是否存在关联关系的披露提出疑问。

　　16：52 徐建国对所有股东发言作回复,公司在股东关联关系的披露方面没有问题；新方案符合广大股东利益, 更能直接体现他们的意愿。

　　16：59 大会以记名方式对新选举办法进行表决,股东开始投票。

　　17：00 通百惠有关人士表示,31日的会议是一场闹剧,公司不会进行投票,并希望有关部门对此事进行调查 。有些股东表示对通百惠情况不了解,有些人希望董事、监事候选人都能上台与广大股东见面,进行自我介绍。

　　17：05 对新选举办法的投票结束,开始计票。

　　通百惠一行未参加表决即离开大会会场。

　　17：38 宣布对新的选举办法的表决结果,同意的票数占51.05%,选举办法通过。台下一阵掌声。

　　17：43 主持人宣布进行新一轮投票表决,即从公司董事会、监事会和通百惠已向股东大会提交的候选人中,分 别推荐11名董事候选人和5名监事候选人,作为胜利股份董事会、监事会关于第三届董事、监事候选人的提案修正案。

　　由于该提案格式比较复杂,为确保选票有效,主持人宣布,由公证人协助查看选票是否有效。

　　21：04 新的董事会、监事会候选人提案产生。

　　21：12 大会对刚通过的胜利股份董、监事会候选人提案修改案和通百惠临时提案进行表决。

　　22：00 大会宣布胜利股份的提案修正案获得多数票。

　　22：03 开始对胜利股份的提案修正案内容进行表决。

　　24：00 大会宣布缺额董事会产生。