上海，以其蓬勃的发展生机吸引着世人的目光。证券市场上众多的第一次之所以在这里发生，原因就在于这座城市蕴 藏的巨大的创造力。

　　当股份制试点和证券市场试点在上海萌芽、生根、开花、结果之后，这里大大小小的上百家上市公司，又面临一个如 何寻求再发展的现实课题。试点，开创出一片新天地；试点，也遗留了一堆老问题。面对结构调整的动力，面对技术创新的呼 唤，面对都市经济的拓展，资产重组自然而然就成为上海上市公司寻求再发展的重要途径。

　　难能可贵的是，不仅上海的上市公司意识到了这一点，上海市政府也对资产重组予以高度重视。市政府从1997年 成立上市公司资产重组领导小组及其办公室，到不久前发布实施《关于促进本市上市公司发展的若干政策意见》，三年来为推 动上市公司发展、探索资产重组途径发挥了积极作用，同时也为全国各地的上市公司资产重组工作积累了宝贵经验。

　　日前，本报专访了上海上市公司资产重组领导小组办公室的有关领导，从中了解到上海在中国证监会支持下，推进上 市公司资产重组的主要思路和做法。

　　在指导思想上，把上市公司资产重组作为上海经济工作的重中之重来抓。对绩优上市公司支持搞活做大，对主营雷同 的上市公司进行“并壳、让壳”，对绩差上市公司抓紧分类重组，从总体上优化上市公司结构，提高上市公司质量。

　　从1997年起，上海市政府每年都要召开上市公司重组工作会议，每年都制定一个关于重组的工作意见，并且每年 都将上市公司资产重组列入市政府的工作重点。市府领导多次在有关会议上强调，上市公司是证券市场的基石，只有上市公司 发展机制好了，经济效益上去了，资本扩张能力增强了，再加上交易所和中介机构的规范运作，才能建立公开、公平、公正的 交易秩序，才能形成一个健康的股市。从战略上看，股市发展的根本在于发展上市公司。而要推动上市公司发展，一方面要靠 上市公司自身的努力；另一方面，“浇花要浇在根上”。政府要给企业提供一个良好的投资环境，一系列有“导向”的政策， 使上市公司根据这种“导向”，用好政策，走向良性循环。

　　改革开放以来，解决上海经济发展的“瓶颈”——资本问题的过程中，有三次重大的创新。第一阶段主要依靠吸引外 资，第二阶段即80年代后期到90年代初的土地批租，这两次重大创新为上海经济注入了发展所必需的增量资金，形成了一 些有效的企业组织形式。其后就是1992年开始发展股票市场。1997年以来，上海上市公司每年从证券市场筹资不低于 100亿元，上缴利税不低于100亿元，沪市股票交易印花税不低于100亿元，这三个100亿，引起了上海对上市公司 乃至证券市场的全神关注。今年一至三季度，上海GDP实现了9.8%的增长，其中有2.2个百分点是由证券市场贡献的 ，占到了22.45%。证券市场与其基石上市公司在经济增长中占据如此重要的地位，这难道不就是我们一直所说的要充分 发挥证券市场作用的最直观的原因吗？把从总体上优化上市公司结构，提高上市公司质量作为经济工作的重点，上海市政府牢 牢牵住了这只全方位提高上海城市竞争力的“牛鼻子”。

　　目前，上海共有上市公司111家（不含中央在沪企业），总股本约400亿股，总资产约3000亿元，净资产达 1000亿元。由于各公司具体情况不同，上海对不同公司提出了相应的重组思路。

　　首先，对绩优公司支持搞活做大。如培育扶持上海汽车、虹桥机场、浦发银行等一批优势企业上市，这些公司的发展 无不与上海重点工程、核心项目的建设息息相关。又如申能股份在各有关部门支持下，在全国首家实行高比例配股；又以35 亿元转让部分资产，不但盘活了存量，创下了国内资产转让之最，也为以巨额现金回购部分国有股创造了必要条件。

　　其次，对主营雷同的公司进行“并壳、让壳”。近两年，上海上市公司通过“合并同类项”，腾出空间发展与上海支 柱产业、科技产业、都市产业关联度高的产业。如永生将制笔等文化用品资产转让给英雄，开始进入汽车配件制造领域；浦东 大众将出租车资产让给大众出租，专心于生物医药。

　　再则，对绩差公司抓紧分类重组。如龙头等纺织股的整体置换及增发新股，钢运、广电依托集团进行资产置换，众城 在中远入主之后的脱胎换骨等，这一个个重组的典型案例，不仅体现了思想意识的超前性，也使上海上市公司的资产重组焕发 出其独特的魅力。

　　在组织保障上，上海在全国率先建立了上市公司资产重组领导小组及其办公室，注重发挥市场参与各方的积极性和专 业优势，将这项涉及面广、政策性强、周期性长、敏感度大的新工作纳入有领导、有组织、有步骤开展的轨道。

　　1997年初，上海正式成立上市公司资产重组领导小组及其办公室，其后又进行了两次调整充实。目前，领导小组 由上海市常务副市长陈良宇亲自挂帅担任组长，3位市府副秘书长和计委副主任担任副组长，同时吸收了国资办、劳动保障局 、财政局、政法委的主要负责人为委员，上海证管办、人行上海分行、上海证券交易所的领导为特邀委员，构成一个以支持、 配合中国证监会工作，促进上海证券、期货市场的健康发展和稳定，推动上海上市公司资产重组为主要职责的有力的领导群体 。

　　按照市政府的有关规定，重组办主要负责提出上市公司资产重组工作方针、政策和措施建议，协调上市公司在资产重 组工作中遇到的重大问题；推动和扶持上海上市公司发展，会同有关部门拟定上市公司国家股配股资金筹集等政策，配合证券 监管等部门做好上市公司筹集资金工作，负责协调、处理上市公司其它有关事宜；会同有关部门拟定上市公司总体发展规划和 结构调整意见等。

　　应该说，重组领导小组的大量工作是调查、协调和督促，并不直接参与上市公司的重组，但是，如果没有上海市政府 的政策支持，没有重组领导小组强有力的领导作用和高效的运作机制，上海就无法在短短三年时间内完成和推进100多家次 的上市公司资产重组（重点重组了30多家公司），也或许就没有那些人们至今仍津津乐道的重组经典案例了。

　　其实，正如前面所说的，资产重组是一项涉及面广、周期性长的系统工程，需要市场参与各方的支持和配合。每一个 创新、每一次重组，从提出设想，研究方案，经董事会、股东大会通过，到上报批准，付诸实施，最后产生良好效果，不知道 有多少部门、多少人为此辛苦奔忙，除了前文提及的那些委、办、局、有关部门之外，还包括了各主管部门、控股公司、上市 公司、中介机构等各个环节。受到法律法规的约束，他们甘当重组的“幕后英雄”，而这一切都是为了提高上市公司质量，促 进市场规范和健康地发展。

　　在政策措施上，制定实施《关于促进上海上市公司发展的若干政策意见》和《关于加强和改进国有控股上市公司高级 管理人员管理的若干意见》，从政策面支持上市公司发展。

　　从1996年起，上海市政府及有关部门一直以积极的态度研究制定促进上市公司发展的政策措施，陆续出台了上海 上市公司享受建立现代企业制度试点企业的优惠政策；部分绩优上市公司在资本扩充上得到重点支持；企业原向上海房地产局 租用的土地、楼房，其产权划至各国有控股集团；上海商业银行要为上市公司提供优质金融服务；把上市公司的资产重组列入 今后突破重点等重要举措。而最近公布实施的《关于促进上海上市公司发展的若干政策意见》和《关于加强和改进国有控股上 市公司高级管理人员管理的若干意见》，既是上海搞好上市公司一贯指导思想的集中体现，在政策的涉及面、含金量、探索性 等方面又有新的突破。

　　首先，这是上海首次以市政府名义公布对上市公司发展的政策意见，这在全国也是首例。其次，是以党的十五届四中 全会精神以及上海市委提出的上海贯彻实施意见为指导。第三，把搞好上市公司与产业升级、技术进步、地方经济结构调整结 合起来。

　　此次政策意见贯彻了三个原则，即既规范运作又积极探索，优势企业、优质资产、优秀人才向上市公司集中，指导性 和操作性相结合。上海市政府坚持解放思想，实事求是，着眼于提高上市公司整体素质，切实解决上市公司发展中的一些实际 问题，促进上市公司开展有效的资产运作和重组，加快做大做强或实现轻装上阵，从根本上增强上市公司发展的内在动力和市 场竞争力。

　　——落实上市公司国有股配股资金，支持绩优上市公司做大做强。国有控股股东可根据上市公司发展需要和国家有关 规定，进行国有股配股，国有股红利和国有股比例部分的所得税作为国有股配股补充资金。对经市重组领导小组认定的绩优上 市公司配股，在上述基础上进一步加大支持力度，可注入上海市其他资金和优质资产。明确不能因国有股配股资金不足使上市 公司失去配股权。

　　——帮助上市公司轻装上阵。对改制上市时带入的不良资产及非经营因素造成的呆坏帐，允许控股股东先置换后核销 。置换进来的资产必须是优质资产。上市公司富余人员可优先安排进再就业服务中心。

　　——减轻资产重组负担，支持上市公司开展资产重组。上海市政府决定划拨专项资金，用于解决腾壳、让壳中的有关 问题，该专项资金由上海国有资产经营公司负责具体运作。对上市公司资产重组中产权转让涉及的若干税收，实行先征后返。 控股股东收购上市公司剥离出来的企业，需要破产的优先列入政策性破产计划。对上市公司兼并国有企业的，可优先列入全市 兼并计划，并继续享受原有优惠政策。

　　——用好壳资源，促进上市公司股权流动和分布合理化。国有控股股东应集中力量，重点扶持本系统符合产业发展方 向且有良好发展前景的上市公司；对资产质量不高、产业发展方向不明、机制转换慢的上市公司，控股股东应抓紧进行分类重 组。鼓励控股股东实施“净壳”出让，支持和鼓励实行跨地区、跨行业、跨所有制的上市公司股权和壳资源转让。

　　——明确上市公司控股股东责任，探索建立上市公司高级管理人员激励约束机制，建立和完善上市公司业绩考核和评 价制度。上海市委组织部要求上市公司规范法人治理结构，对高级管理人员的选拔可通过竞争上岗。经市有关部门同意，部分 公司将对高管人员试行认股权证、持股、股票期权等激励办法。上市公司的业绩状况将作为高级管理人员和国有控股股东考核 的重要内容。

　　在操作原则上，提出并坚持既强调按市场规律进行，又强调政府导向和支持作用；既积极探索，又规范运作；既打好 “上海牌”，又打好“中华牌”的辩证工作方针，保证上市公司资产重组工作的稳妥进行。

　　——尊重市场规律与发挥政府作用结合。政府介入重组工作，人们很容易想到“拉郎配”这类字眼。政府部门在重组 中的功能如何定位？政府介入后，又如何贯彻市场化原则？重组领导小组从诞生的那一天起，就开始了如何正确处理这些问题 的探索。

　　证券市场是对资源进行市场化配置的场所，资产重组本身就是资源重新配置的过程，必须按照市场规律进行运作，这 是重组领导小组始终强调的一项操作原则。但这并不排斥政府适时引导和推进。当前，资产重组还处在探索阶段，国有股、国 有法人股又在很多上市公司中占绝对控股地位，这就决定了政府必须在上市公司资产重组中发挥作用。

　　从重组小组几年的实践看，政府的作用集中在“推动”上，一是指导，规划目标、提出要求，二是创造宽松政策环境 ，三是协调。

　　98年大港举牌爱使发生“章程之争”，入主进程风波迭起，8月初上海有关领导会见大港高层人员，对大港入沪表 示欢迎，此后在各方艰苦努力下入主进程终上正轨，在这个磨合和沟通的过程中，政府的“润滑剂”作用不可忽视。

　　另外比较特殊的一点是，由于上海上市公司、特别是老公司的包袱较重，重组过程中往往派生出很多复杂的操作难题 ，如大量多余人员安置、债务处理，而由政府出面各方协调，切实地减少了上市公司重组的障碍。

　　回顾上海资产重组实践，可以说是一个在政府指导和推动下依托市场进行的上市公司改造过程。上市公司重组中的确 应减少政府干预，但必要的政府推动和协调，却是不可缺少的。

　　——积极探索与规范运作结合。资产重组是在严格遵守国家有关法律法规及政府规章的前提下进行的，但唯有大胆探 索，才有可能走出新路。从早期“宝延风波”首例举牌事件，到后来交运股份整体置换、广电股份国家股划转，纺织股增发新 股，再到最近沪昌特钢以资产回购国有股，上海上市公司开创了证券市场的许多“第一”，这些创新为其他地区上市公司提供 了经验。

　　——“上海牌”与“中华牌”结合。上市公司作为一种资源，在地方经济发展中具有重要作用，也正是从这一点出发 ，上海提出要把搞好上市公司资产重组与本地产业调整和科技进步结合起来，而且随着沪上出现了一大批发展前景好、盈利能 力强的好企业，新兴产业群体的涌现为上海本地股大规模重组提供了机会。但上海也意识到，打开大门，才有宽广天地。19 97年上海市政府就提出“拆围墙”，充分利用地域优势、政策优势，吸引国内优势企业来沪投资。上海是个大舞台，要请国 内最好的企业来唱戏。对于重组对象的选择，上海提出，在同等条件下，有规模优势、产业优势、发展前景的外地企业要优先 考虑。中远入众城，方正入延中、大港入爱使、华晨入申华，无不体现这种思路。打“中华牌”，意在更大范围内寻求组合优 质资产的可能，而在更深的意义上，力求打破长期在一个圈子内形成的思维定势，通过外力的引进，仿佛引入一股活水，对上 海产业发展和体制转变形成另一种“冲击”。

　　在重组形式上，主要通过分别或综合使用股权转让、资产置换、资产剥离、收购兼并、并壳让壳、投资参股、增发新 股、股份回购、国有股配售等形式，重点推进和指导有关上市公司的资产重组工作，形成一系列典型案例。

　　本地上市公司在重组方式上大胆创新，涌现出诸如整体置换的“钢运模式”、置换并增发新股的“龙头模式”，吸收 合并的“巴士模式”、先托管、后收购的“金陵模式”，这一系列模式和范例，对后来者颇具借鉴意义。

　　——股权转让。具体操作形式主要有大宗股权转让、二级市场收购和股权划转。

　　1997年上海开始大量出现“买壳”案例，4月上海实业出资1.1亿元收购联合实业29％股权，11月中远置 业出资4亿元巨资收购众城实业68.7％股权，12月上房集团出资1.79亿元收购嘉丰股份74.6％股权。还有粤海 入新亚快餐、冠生园入丰华圆珠、宏普入良华实业，中宏入亚通……此外，今年华晨集团入主申华实业，转让间接控股权的方 式也受到关注。

　　二级市场收购是上海股重组的一个独有特色。1998年5月，方正入主延中，真正实现优势企业借壳上市，这家更 名为方正科技的老公司，而今以优质科技股的风采示人。同年7月大港举牌爱使，在一番波折后，10月正式入主爱使股份。 　　股权无偿划转方式更多体现了政府主导。1997年，广电股份、真空电子国家股划转至上海广电集团，上菱电器国家股 划转至上海电气集团。今年7月，上海贝岭国家股股东由仪电控股集团变更为华虹集团，构筑成强强联合之势，9月，二纺机 、ST中纺机大股东太平洋机电集团从上海纺织控股集团划转至上海电气集团，两家公司也由此进入机电序列。

　　——资产置换。1997年钢运股份的重组开创了上市公司整体资产置换先河。1998年，嘉丰股份、龙头股份、 四药股份步其后尘，通过整体“换血”重获新生。除了整体性置换，其他不同程度的资产置换也频繁出现，使上海上市公司在 重组过程中逐步改善资产质量，调整主业结构。最近，电器股份与控股股东进行6.2亿元资产置换，占到该公司中期净资产 75％。

　　——资产剥离。典型如广电股份，其资产剥离的力度之大，可以说是前所未有。1997年广电股份对所属两家严重 亏损企业进行出让、破产、回购有效资产等一系列运作，剥离近11亿元不良资产及近万名冗员。最近，广电股份又宣布拟债 务重组，解决改制时资产不实的问题，其重组将进一步深化。剥离资产往往能切实减轻上市公司负担，帮助其轻装上阵，不过 ，类似广电这样大规模的资产剥离举动，尤其离不开政府的大力支持。

　　——收购兼并。上海金陵利用自身在经营管理上的优势，采取“先托管，后收购”的方式，成功收购多家企业，迅速 实现了自身产品结构、产业结构的调整，最近，上海金陵又迈出了异地收购第一步。巴士股份在上市后短短两年内，通过富有 新意的收购兼并实现超常规发展，总股本奇迹般地增长近5倍，1998年该公司吸收合并、定向增发法人股的购并方式，在 国内上市公司中属首例。

　　——并壳让壳。1998年底，永生股份“外嫁”飞天投资公司，开始转向汽配行业，而原有的制笔类资产逐步向英 雄股份转移。今年东西大众进行业务整合，通过灵活的股权和资产运作，浦东大众出租车业务移入了大众出租，而浦东大众进 军海洋生物领域，更名大众科创。

　　——投资参股。大众出租、巴士股份通过对外地企业投资参股，不仅向外输出管理机制，还找到了新的增长点。

　　——增发新股。1998年龙头股份、申达股份、上海三毛、四药股份资产置换后增发新股，开创我国证券市场增发 新股之先河。上菱电器实施资产置换后业绩迅速提高，其后又增发新股筹得14亿元巨资。

　　——股份回购。今年10月申能股份宣布出资25.1亿元回购10亿国有法人股。最近，冰箱压缩、沪昌特钢也宣 布拟回购国有股，其中沪昌特钢拟以不适资产回购股份，亦属首创。

　　——国有股配售。陆家嘴已列入首批国有股配售试点名单。

　　以上重组方式并不是彼此孤立的，上市公司在运用这些形式的时候往往是打“组合拳”。

　　在工作要求上，不仅强调上市公司资产重组领导小组的权威性，以及重组工作中的时效性、保密性和规范性，而且具 体明确上市公司主管部门和控股公司的责任，由其提出下属上市公司的资产重组设想和方案，并加以实施。

　　在重组过程中，重组领导小组绝不搞“包办”，而是强化控股公司和主管部门的责任，发挥控股公司和上市公司的主 动性。

　　每年，重组领导小组通过调查，摸清上市公司经营状况、股权结构、资产状况；进而对于不同类公司的重组方向提出 指导性意见，例如绩优公司如何扶持其搞活做大，绩差公司如何分类重组；而在实际操作中，则注重督促上市公司的控股股东 和主管部门按时编制重组计划和实施方案，其中包括对重组方式、进度安排的设想，以及拟出在解决诸如配股资金、资产剥离 、人员安排、债务处置上的具体措施。在一些关键问题上，重组领导小组对控股股东也提出针对性很强的要求，例如在“卖壳 ”操作中，要求控股股东必须向买壳方详尽介绍情况，并协助对方做好资产、债务、人员的处置。

　　在日常工作中，重组办与各控股股东始终保持密切联系和频繁沟通，保证信息传达畅通，以真正发挥重组小组的指导 和督促作用。而在这种信息沟通的过程中，格外强调保密纪律，实行“一对一”制度，防止内幕消息泄漏。

　　在重点目标上，加快优势企业、优质资产、优秀人才向上市公司集中，将上市公司资产重组与跨地区、跨部门、跨行 业、跨所有制的发展结合起来，与促进支柱产业、科技产业、都市产业的发展结合起来，与上市公司率先建立和完善现代企业 制度结合起来，与依托证券市场实施国有经济的战略调整结合起来。

　　“三优”向上市公司集中，不仅反映出上海对上市公司扶持力度大，更表明上海上市公司的重组已经不限于“保配” 、“保牌”的短期目标，而是真正增强上市公司发展后劲，提升公司核心竞争力，铸就优秀的企业群体。上海已提出目标，到 2002年，上海上市公司要普遍成为佼佼者，其中5至8家进入全国最强的上市公司行列。

　　在不久前召开的上海上市公司资产重组会议上，上海市副市长陈良宇提出，到2000年，分布在高科技产业、支柱 产业和都市型产业的上市公司比重要提高10个百分点。上海已经确立了汽车、通讯、钢铁、石化、电站设备、家用电器作为 支柱产业；同时为了更好地提高城市竞争力，已经将高科技产业确定为重点支持和发展的产业，特别是信息产业、生物医药和 新材料产业；另外，与建设国际大都市相称的产业也亟需发展。上海在重组本地上市公司时，将有意支持这三大类产业的发展 。这是将上海上市公司发展与产业结构调整结合起来的战略性目标，也指出了本地股重组的产业方向。

　　在改造上市公司产业结构的同时，上海还强调从制度上推进企业发展，通过重组改变股权过于集中的现状，促进投资 主体多元化，优化产权结构，同时加强公司董事会建设，完善法人治理结构，并积极探索高级管理人员的激励机制。

　　从长远来看，贯彻党的十五届四中全会精神和上海市委有关实施意见，根据“有所为有所不为” 原则，对国有经济 布局进行战略性调整，这将是上海上市公司下一阶段重组的重点目标。上海经济中，国有资产比重达76％，要逐步降低这一 比例，从证券市场“退出”将是一条重要途径，而通过证券市场，国有资本还能控制和带动大量的社会资本，辐射出更大的能 量。

　　我们在采访中深切地感受到，上海采取的这一系列做法，最明显的效果就是推动重组质量的不断提高。

　　（本报记者 蔡云伟 朱莉 郎朗）